第一百四十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；
设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，负责
主持委员会工作。
第一百四十九条薪酬与考核委员会的基本职责是：
一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；五)董事会授权的其他事宜。第一百五十条提名委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事；设主任
委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，并由委员会选举产生，主持委员会
工作。
第一百五十一条提名委员会的基本职责是：
一)根据公司经营活动情况、资产规模和股本结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
二)研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；三)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议；五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；六)董事会授权的其他事宜。第六章高级管理人员
第一百五十二条公司设总经理一名，董事会聘任或解聘。设副总经理若干
名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百五十三条本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用高
级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条勤勉义务的相应
规定，适用于高级管理人员。
第一百五十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
一)主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；二)组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；三)拟订公司内部管理机构设置方案；四)拟订公司的基本管理制度；五)制定公司的具体规章；六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；
八)本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议
第一百五十六条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十九条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任。
副总经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行
相关职责。
第一百六十条公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、负责公司信息披露事务和公司投资者关系管理、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十一条董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负
责人担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易
所同意。
第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百六十三条本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十五条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举
和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百六十六条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百六十七条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大
会或其他形式予以撤换。
第一百六十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百七十二条监事会行使下列职权：
一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；二)检查公司财务；三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律.行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
六)向股东大会提出提案；七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十三条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以书面方
式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十五条监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百七十六条监事会会议通知包括以下内容：
一)举行会议的日期、地点和会议期限；二)事由及议题；三)发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百八十二条公司的利润分配政策
（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，并遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
