一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予
表决。
第九十条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司.
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百零一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董
事：
一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；七)最近三年内受到中国证监会行政处罚；八)最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；九)被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
十)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。
十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百零二条首届董事会的董事由股东大会选举产生。以后每届董事会的
董事候选人由上一届董事会或具有提案权的股东提名，增补董事由本届董事会或
具有提案权的股东提名，提名人选提交股东大会选举。每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；二)不得挪用公司资金；三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
二)公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零五条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事
应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
一)董事连续两次未亲自出席董事会会议；二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百零六条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十一条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以
上独立董事，其中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或者与公司及其主要股东
存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；三)具备法律法规规定的独立性；四)具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五)公司章程规定的其他条件。第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低
人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章
程的规定履行职务。
第一百一十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及
本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会
讨论。
二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三)向董事会提请召开临时股东大会；四)提议召开董事会；五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十七条独立董事除履行本章程第一百一十四条规定的职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
一)提名、任免董事；二)聘任或解聘高级管理人员；三)公司董事、高
