来源时间为：2018-05-18
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。金隅集团、冀东集团及本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。重组报告书及摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次重组交易对方金隅集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，金隅集团将暂停转让在冀东水泥拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和登记结算公司报送金隅集团的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，金隅集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司及各证券服务机构经办人员保证重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。本次交易的独立财务顾问第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司，法律顾问北京市嘉源律师事务所，审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司、北京国友大正资产评估有限公司均已出具《关于中介机构勤勉尽责的承诺书》，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。重大事项提示一、本次交易方案介绍（一）交易对方本次交易中交易对方为北京金隅集团股份有限公司。（二）标的资产本次交易标的资产为金隅集团所持有的如下10家标的公司的股权：序号标的公司名称金隅集团持股比例1北京金隅水泥经贸有限公司100.002河北金隅鼎鑫水泥有限公司100.003邯郸金隅太行水泥有限责任公司92.634曲阳金隅水泥有限公司90.005承德金隅水泥有限责任公司85.006广灵金隅水泥有限公司100.007博爱金隅水泥有限公司95.008四平金隅水泥有限公司52.009北京金隅红树林环保技术有限责任公司51.00北京金隅水泥节能科技有限公司100.00
（三）交易方式金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，上市公司与金隅集团已于2017年12月28日签订《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并支付托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。（四）交易双方出资资产评估作价情况天健兴业分别采用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，并最终选用资产基础法结果作为最终结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1459号），截至2017年9月30日，标的资产净资产账面价值合计633,216.55万元，评估值为731,337.10万元，对应评估增值率为15.50。具体情况如下：单位：万元序号金隅集团出资的
标的资产净资产账面价值评估值评估增值增值率ABC=B-AD=C/A*1001金隅水泥经贸
100.00股权51,223.6651,670.97447.310.872鼎鑫水泥
100.00股权183,719.42211,442.3127,722.8915.093太行水泥
92.63股权93,689.31106,613.3412,924.0313.794曲阳水泥
90.00股权34,717.4736,306.401,588.934.585承德水泥
85.00股权41,971.4743,717.791,746.324.166广灵水泥
100.00股权40,486.6538,819.55-1,667.10-4.127博爱水泥
95.00股权31,582.2741,134.419,552.1430.258四平水泥
52.00股权13,864.2313,870.786.550.059红树林环保
51.00股权132,809.18177,054.2744,245.0933.31金隅水泥节能
100.00股权9,152.8910,707.271,554.3816.98合计633,216.55731,337.1098,120.5515.50
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑金隅集团对于标的公司的持股比例；（2）金隅集团出资的标的资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。以上评估结果已经北京市国资委核准。国友大正分别采用资产基础法、收益法对冀东水泥出资资产进行了评估，并最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字[2017]第446A号），截至2017年9月30日，冀东水泥出资资产的账面价值合计586,700.54万元，评估值为821,743.57万元，对应评估增值率为40.06。具体情况如下：单位：万元序号冀东水泥出资资产净资产账面
价值评估值评估增值增值率ABC=B-AD=C/A*1001唐山冀东水泥股份有限
公司唐山分公司124,520.94198,261.7373,740.7959.222唐山冀东水泥股份有限
公司营销分公司6,034.729,710.783,676.0660.923冀东水泥滦县有限责任
公司67.5861股权27,839.8143,702.6715,862.8656.984唐山冀东启新水泥有限
责任公司100.00股
权32,202.0538,138.775,936.7218.445唐山冀东水泥外加剂有
限责任公司100.00
股权8,173.498,642.33468.845.746唐山冀东水泥三友有限
公司85.02股权30,664.7839,547.998,883.2128.977天津冀东水泥有限公司
91.00股权8,102.2813,870.615,768.3371.198唐县冀东水泥有限责任
公司100.00股权41,777.2949,685.777,908.4818.939涞水冀东水泥有限责任
公司100.00股权45,855.1751,302.645,447.4711.88深州冀东水泥有限责任
公司100.00股权-3,906.46-3,906.46-11灵寿冀东水泥有限责任
公司59.00股权13,261.7112,220.94-1,040.77-7.85张家口冀东水泥有限责-436.68-436.68-序号冀东水泥出资资产净资产账面
价值评估值评估增值增值率ABC=B-AD=C/A*100任公司66.00股权13大同冀东水泥有限责任
公司100.00股权48,830.9986,103.3837,272.3976.33冀东海天水泥闻喜有限
责任公司60.00股权27,200.8838,658.7611,457.8842.12阳泉冀东水泥有限责任
公司100.00股权21,922.2227,674.725,752.5026.24山西双良鼎新水泥有限
公司60.00股权28,864.4127,063.62-1,800.79-6.24承德冀东水泥有限责任
公司100.00股权10,963.6526,572.8815,609.23142.37平泉冀东水泥有限责任
公司100.00股权10,573.6613,715.433,141.7729.71昌黎冀东水泥有限公司
69.00股权-3,886.63-3,886.63-20冀东水泥永吉有限责任
公司100.00股权48,777.2154,698.845,921.6312.14!冀东水泥磐石有限责任
公司100.00股权52,481.1270,739.1818,258.0634.79"冀东水泥扶余有限责任
公司100.00股权6,883.9211,432.534,548.6166.08合计586,700.54821,743.57235,043.0340.06
注：（1）净资产账面价值、评估值均已相应考虑冀东水泥对于拟出资股权的持股比例；（2）深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公司净资产账面价值及评估值均小于0，冀东水泥以其股权出资时作价为零，故评估值取零，并以此计算评估增值；（3）冀东水泥出资资产的净资产账面价值为经审计的合并报表口径数据。以上评估结果已经北京市国资委核准。根据以上经北京市国资委核准的评估结果，标的资产评估值731,337.10万元，冀东水泥出资资产评估值821,743.57万元。本次交易中，交易双方出资资产以该等经北京市国资委核准的评估值为作价依据。（五）合资公司注册资本经北京市国资委核准，标的资产评估值为73
