诺营业收入金额52,924.0552,924.0552,924.05
4、业绩补偿有利于保护上市公司和中小股东的利益及保障履约措施根据上述《业绩补偿协议》的约定，如标的矿业权/专利权和软件著作权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润/营业收入数未能达到累计承诺净利润/营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权/专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进行补偿。（1）有利于保护上市公司和中小股东的利益①业绩补偿安排符合相关法律、法规的规定根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定，“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”按照上述规定，在本次交易定价基于资产基础法评估结果确定的情况下，金隅集团就资产基础法中采用了基于未来收益预期的方法所涉及的标的矿业权/专利权和软件著作权未来年度的经营业绩情况出具了相关业绩承诺。对于业绩补偿方式，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”由于本次交易不涉及发行股份，根据上述规定，经各方协商一致，交易双方同意金隅集团以现金方式对上市公司进行补偿，该等安排符合相关法律、法规的规定，具备合理性。②业绩补偿安排进一步确保本次交易定价的公允性，有利于充分保护上市公司和中小股东的利益本次交易中金隅集团作出的业绩承诺，已充分考虑持有标的矿业权以及相关专利权和软件著作权的标的公司未来的生产经营情况，一方面体现了金隅集团对标的公司未来发展的信心，能够为上市公司及二级市场提供良好的预期；另一方面也保证了相关资产估值的合理性，进一步确保了交易定价公允性。此外，金隅集团对未达到承诺金额的部分进行现金补偿，是其对相关资产在业绩承诺期间经营业绩的保证，避免上市公司因本次交易中相关标的公司经营情况未达预期而蒙受损失。综上，金隅集团以现金方式对上市公司进行业绩补偿，符合相关法律、法规的规定，具备合理性，进一步确保本次交易定价的公允性，有利于充分保护上市公司和中小股东的利益。（2）保障履约措施①业绩补偿最大可能金额根据《业绩补偿协议》，金隅集团对冀东水泥的补偿安排由业绩补偿和减值测试补偿两部分构成。A.矿业权业绩补偿计算业绩补偿涉及的11项矿业权具体明细如下：单位：万元序号矿业权种类产权人交易对价（评估值）1水泥用石灰岩采矿权（一分公司）鼎鑫水泥6,782.972水泥用石灰岩采矿权（二分公司）鼎鑫水泥12,218.343水泥用石灰岩采矿权（三分公司）鼎鑫水泥2,168.544水泥用石灰岩采矿权太行水泥303.895水泥用石灰岩采矿权曲阳水泥2,055.526水泥用石灰岩采矿权（四方洞）承德水泥237.907水泥用石灰岩采矿权（东山）承德水泥790.168水泥用石灰岩采矿权（营东）承德水泥234.249水泥用石灰岩采矿权广灵水泥4,244.2810水泥用石灰岩采矿权博爱水泥2,520.4111水泥用石灰岩探矿权博爱水泥10,739.67合计42,295.92
矿业权各期补偿金额计算公式如下：当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计已补偿金额。按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。考虑最为极端的情况，假设业绩补偿期11项矿业权实际净利润均为0。以11项矿业权的合计交易对价42,295.92万元测算，各期业绩补偿金额如下表所示，项目2018年度2019年度2020年度合计标的矿业权最大业绩补偿金额11,547.2815,468.5515,280.0942,295.92
注：上表基于本次交易在2018年12月31日前（含当日）实施完毕的情况进行测算，若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，测算的各期补偿金额也将做顺延调整，但不影响业绩补偿期间的应补偿总额。根据《业绩补偿协议》约定，在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额同样考虑最为极端的情况下，假设业绩补偿期间届满时标的矿业权的评估价值下降至0，则最大期末减值额即为本次交易标的矿业权交易对价42,295.92万元。因此，综合来看，对于标的矿业权而言，在最为极端的情况下，金隅集团业绩补偿期间应补偿金额与因减值测试另需补偿金额最大合计金额即为本次交易标的矿业权交易对价42,295.92万元。B专利权和软件著作权业绩补偿计算专利权和软件著作权业绩补偿金额计算公式如下：当期专利权和软件著作权业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权所属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权和软件著作权所属业务承诺营业收入总和×标的专利权和软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标的专利权和软件著作权累计已补偿金额。按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿金额不冲回。考虑最为极端的情况下，假设业绩补偿期66项专利权及4项软件著作权所属业务实际营业收入为0。以66项专利权及4项软件著作权合计交易对价1,343.44万元测算，各期业绩补偿金额如下表所示：项目2018年度2019年度2020年度合计专利权及转件著作权最大业绩补偿金额447.81447.81447.811,343.44
注：上表基于本次交易在2018年12月31日前（含当日）实施完毕的情况进行测算，若本次交易未能在2018年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，测算的各期补偿金额也将做顺延调整，但不影响业绩补偿期间的应补偿总额。根据《业绩补偿协议》约定，在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权及软件著作权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权及软件著作权的期末减值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向冀东水泥补偿按照以下公式计算所得的金额：另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额同样考虑最为极端的情况下，假设业绩补偿期间届满时标的专利权及软件著作权的评估价值下降至0，则最大期末减值额即为本次交易标的专利权及软件著作权交易对价1,343.44万元。因此，综合来看，对于标的专利权及软件著作权而言，在最为极端的情况下，金隅集团业绩补偿期间应补偿金额与因减值测试另需补偿金额最大合计金额即为本次交易标的专利权及软件著作权交易对价1,343
