金隅集团资产、净资产、营业收入规模均较大，有较强的资金实力，在最为极端的情况下，最大业绩补偿金额占金隅集团2017年归属于上市公司股东的净利润的比例较低，不存在支付障碍。此外，金隅集团为A H股上市公司，公司诚信情况良好、社会声誉较高，公司历史经营期间均不存在未按期偿还的大额债务及未履行承诺的情形，更加保证了业绩承诺的履行。二、本次交易的性质（一）本次交易构成关联交易截至本报告书签署之日，冀东集团为本公司控股股东，金隅集团为冀东集团控股股东，并为本公司间接控股股东。本次交易构成关联交易。（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市2016年，金隅集团成为冀东集团控股股东，从而取得对本公司的控制权。根据公司2015年度经审计的合并财务会计报告，2015年度本公司亏损215,034.41万元。根据标的公司经审计的模拟合并报表，本次交易标的资产2016年度净利润为14,256.47万元（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者），标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100以上。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并构成重组上市。本次交易须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。三、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司业务的影响本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为本公司间接控股股东。金隅集团与本公司在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。本次交易中，本公司与金隅集团各自以所持有的部分水泥企业股权/资产出资组建合资公司，合资公司由本公司控股。本次交易将有效改善本公司与金隅集团之间的同业竞争状况。此外金隅集团承诺：自本次重组完成之日起，金隅集团将剩余水泥资产全部委托冀东水泥管理；自本次重组完成之日起三年内，金隅集团将剩余水泥资产以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。该等承诺完成后，本公司与金隅集团的同业竞争问题将彻底解决。本次交易有助于本公司进一步提升市场占有率和市场竞争优势。本次交易完成后，本公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善，进一步加强水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升本公司在华北地区，尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势，避免重复投资，降低产能过剩风险，符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司2016年度审计报告》（XYZH/2017BJSA0174号）、《唐山冀东水泥股份有限公司2017年度审计报告》（XYZH/2018BJSA0150号）以及《唐山冀东水泥股份有限公司备考财务报表审计报告》（XYZH/2018BJSA0476号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元项目2017-12-31/2017年度2016-12-31/2016年度交易前交易后交易前交易后总资产4,103,431.045,664,062.274,148,004.595,666,310.13总负债2,976,068.373,700,587.343,031,217.223,799,151.43所有者权益1,127,362.671,963,474.931,116,787.361,867,158.70项目2017-12-31/2017年度2016-12-31/2016年度交易前交易后交易前交易后归属于母公司所
有者权益1,007,799.971,085,230.73998,548.571,047,084.44营业收入1,528,971.412,504,069.021,233,515.492,047,292.33营业利润37,730.17147,608.50-43,727.92-42,657.37利润总额36,151.94145,684.5219,884.4540,096.79净利润13,113.3898,302.39-2,365.3412,401.16其中：归属于母公
司所有者的净利
润11,038.3318,915.035,288.55-3,220.44每股收益（元）0.0820.1400.039-0.024
由上表对比可见，本次交易有利于改善公司财务状况，扩大公司资产规模，增强公司盈利能力。本次交易后，本公司总资产、净资产规模将出现较大幅度增长，公司营业收入、净利润将进一步提升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，本公司股权结构无变化。四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序（一）本次交易方案已履行的决策程序1、本公司已履行的决策程序2017年12月28日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。2018年2月7日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案，并同意签署本次交易相关协议。2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。2、金隅集团已履行的决策程序2017年12月28日、2018年2月7日，金隅集团分别召开第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关事宜，并同意签署本次交易相关协议。2018年3月29日，金隅集团召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案相关议案及本次交易相关协议。3、其他决策程序本次交易标的公司中，太行水泥、曲阳水泥、承德水泥、博爱水泥、四平水泥、红树林环保共6家公司有少数股东股权；冀东水泥注入合资公司的子公司中，昌黎冀东水泥有限公司等8家公司有少数股东股权。根据《公司法》等法律法规规定，以上各公司少数股东对交易双方注入合资公司的股权享有优先购买权
