投资、对外借贷、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、赠与或受赠资产
（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使
用协议等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公
司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的
关联交易；
十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十三条公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
二)公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
四)连续十二个月内按照累计计算原则，担保金额超过最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过3000万元；
五)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；六)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；七)对股东及其关联人提供的担保；八)深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；四)董事会认为必要时；五)监事会提议召开时；六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参
加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在
册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能
选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第四十七条股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系
统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20的；
三)一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；六)中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集
第四十九条股东大会由董事会依法召集。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会
的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求的，召集
人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
第五十九条股东大会的通知包括以下内容：
一)会议的时间、地点和会议期限；二)提交会议审议的事项和提案；三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四)会务常设联系人姓名、电话号码。五)有权出席股东大会股东的股权登记日。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二)与本公司是否存在关联关系；三)持有本公司股份数量；四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股
