高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；十)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确.
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百一十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会
决议执行情况等进行现场调查。
第一百一十九条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度；并建立《独
立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责
的情况进行书面记载。
第三节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。
第一百二十二条董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
九)决定公司内部管理机构的设置；十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，
并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
一)董事会对十二个月内单笔或按同一交易类型累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分
之十以上至百分之三十以下范围内对交易有审批权限。但法律、法规、规范性文
件及本章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。
二)董事会对与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并不超过1000万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额在100万元以上并不超过1000万
元；或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5-5
之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，
但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；
三)董事会对本章程第四十一条规定以外的对外担保行为有审批权限，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
第一百二十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；四)在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
五)董事会授予的其他职权。第一百二十八条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见
代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百二十九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履
行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会、二分之一以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真.
或电子邮件方式，在会议召开5日前送达全体董事和监事。但是，情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：
一)会议日期和地点；二)会议期限；三)事由及提案；四)发出通知的日期。第一百三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百三十七条董事会会议表决方式为：举手或记名投票方式表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，由参会董事签字。
第一百三十八条董事会会议应当由董事本人出席。
董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托
书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。独立董事只能委托独立董事出席会议。
第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：
一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；三)会议议程；四)董事发言要点；五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
六)与会董事认为应当记载的其他事项。第一百四十一条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者
本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十二条《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或
者剥夺。
第四节董事会专门委员会
第一百四十三条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会
和提名委员会，委员会成员应为单数，全部由董事组成，并不得少于三名。其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第一百四十四条战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成；设主任委
员（召集人）一名，由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十五条战略委员会的基本职责是：
一)了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划和发展方向进行研究并提出建议；
二)评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
四)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议。
五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。六)对以上事项的实施进行检查。七)董事会授权的其他事宜。第一百四十六条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名；审计委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士；设主任委员（召集人）一名，由专业
会计人士的独立董事担任，并由委员会选举产生，负责主持委员会工作。
第一百四十七条审计委员会的基本职责是：
一)对公司聘请或更换外部审计机构提出专业意见；二)监督公司的内部审计制度及其实施；三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；四)审核公司的财务信息及其披露；五)审查公司的内控制度；
