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财达证券有限责任公司2015年公开发行公司债券募集说明书摘要

发布日期:2017/11/17 23:18:36 浏览:462

2010年1月19日,中国证监会下发《关于核准河北财达证券经纪有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》(证监许可[2010]87号),核准公司名称变更为“财达证券有限责任公司”。

公司股东会于2010年2月1日作出股东会决议,全体股东一致同意公司名称由“河北财达证券经纪有限责任公司”变更为“财达证券有限责任公司”。

2010年2月8日,河北省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

(六)修改公司章程(股东名称变更)

鉴于股东“保定市财信实业有限公司”名称变更为“保定市财信商贸有限公司”,公司股东会于2010年8月12日作出股东会决议,全体股东一致同意就上述变更事项修改《公司章程》。

(七)第二次股权转让

根据沧州市人民政府国有资产监督管理委员会的批复(沧国资产[2010]77号),黄骅市财政干部培训中心持有公司790万元出资(持股比例为0.56)无偿划转至沧州市财政培训中心;根据秦皇岛市财政局的批复(秦财资[2010]1283号)和秦皇岛市人民政府的批复(批复[2006]16号),秦皇岛市财信资产管理公司所持有公司6,210万元出资(持股比例为4.38)中的1,018万元出资划转至秦皇岛市北戴河区国有资产经营公司(持股比例为0.72)。公司股东会于2010年12月28日作出股东会决议,全体股东一致同意就上述变更事项修订《公司章程》。

2011年1月25日,中国证监局河北监管局分别下发《关于财达证券有限责任公司变更持有5以下股权股东的无异议函》(冀证监函[2011]16号、冀证监函[2011]17号),对黄骅市财政干部培训中心持有公司790万元出资(持股比例为0.56)全部划转至沧州市财政培训中心无异议,对秦皇岛市财信资产管理公司所持有公司6,210万元股权(持股比例为4.38)中的1,018万元出资划转至秦皇岛市北戴河区国有资产经营公司(持股比例为0.72)无异议。

鉴于股东“河北财达资产管理有限公司”名称变更为“集团投资控股有限公司”,公司股东会于2011年3月10日作出股东会决议,全体股东一致同意就上述变更事项修订《公司章程》。

(八)第三次股权转让

根据河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于财达证券有限责任公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》(冀国资发产权管理[2011]233号),河北钢铁集团将其持有的公司0.28的国有股权(对应出资400万元)划转给衡水市财政局国家债务办公室持有。公司股东会于2012年3月16日作出股东会决议,全体股东一致同意就上述变更事项修订《公司章程》。

2012年4月5日,中国证监会河北证监局下发《关于财达证券有限责任公司变更持有5以下股权股东的无异议函》,对河北钢铁集团投资控股有限公司持有公司4,800万元出资中的400万元出资划转给衡水市财政局国家债务办公室无异议。

(九)第三次增资(注册资本增加至187,000万元,增加新股东)

公司股东会于2013年11月1日作出股东会决议,全体股东一致同意吸收口实业集团有限公司、邯郸市鹏博物资有限公司、荣盛控股股份有限公司、河北建设投资集团有限责任公司、迁西县燕东化工有限公司五家企业作为公司新增股东,由19名股东以未分配利润转增和货币方式出资,公司注册资本由141,690万元变更为187,000万元。本次增资以每份出资2.5元的溢价方式实施,其中:

单位:万元

2013年9月9日,中国证监会河北监管局下发了《关于核准财达证券有限责任公司变更注册资本的批复》(冀证监发[2013]63号),2013年11月14日,中国证监会河北监管局下发了《关于对财达证券有限责任公司调整增资扩股方案的无异议函》(冀证监函[2013]167号),核准公司注册资本由141,690万元变更为187,000万元。

2013年11月25日,中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所出具中喜石验字[2013]第10009号《验资报告》,对上述增资予以验证。

2013年11月27日,河北省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

(十)第四次增资(注册资本增至221,000万元)

公司股东会于2013年12月20日通过股东会决议,全体股东一致同意吸收河北港口集团有限公司为公司新股东,公司注册资本由187,000万元变更为221,000万元,新增注册资本由河北港口集团有限公司以货币出资85,000万元,其中34,000万元计入实收资本,剩余51,000万元计入资本公积。

2013年12月27日,中国证监会河北监管局下发了《关于核准财达证券有限责任公司变更注册资本的批复》(冀证监发[2013]91号),核准公司注册资本由187,000万元变更为221,000万元,核准河北港口集团有限公司持有公司5以上股权的股东资格、出资额。

2013年12月26日,中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2013]第09015号《验资报告》,对上述增资予以验证。

2013年12月30日,河北省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。

(十一)修改公司章程(股东名称变更)

公司股东会于2014年3月31日通过股东会决议,鉴于股东“邯郸市鹏博物资有限公司”名称变更为“邯郸市鹏博贸易集团有限公司”,全体股东一致同意就上述变更事项修改《公司章程》。

(十二)第四次股权转让、第五次增资(注册资本增至274,500.00万元,增加新股东)

公司股东会于2014年12月26日作出股东会决议,全体股东一致同意:根据河北省国资委《关于划转河北财达投资管理服务中心和河北达盛贸易有限公司所持股权及债权的通知》(冀国资字[2014]49号)和河北省国资委《关于划转唐山钢铁集团有限责任公司所持股权的批复》(冀国资发产权管理[2014]128号),河北财达投资管理服务中心所持公司1.8的股权、河北达盛贸易有限公司所持公司1.1的股权、唐山钢铁集团有限责任公司所持公司4.69的股权划转给河北省国有资产控股运营有限公司;吸收河北国傲投资有限公司、唐山瑞丰钢铁(集团)有限公司、河北省国控投资管理有限公司、泊头市天润纺织有限公司、河北泰庆股权投资基金管理有限公司、清华大学教育基金会、西藏福茂投资管理有限公司等7家企业作为新股东;同意公司注册资本由221,000万元增加至274,500万元,新增注册资本53,500万元由河北国傲投资有限公司等7家新股东和唐山钢铁集团有限责任公司、邯郸鹏博贸易集团有限公司、河北钢铁集团投资控股有限公司等3家原股东出资。本次增资以每份出资2.98元的溢价方式实施,其中:

单位:万元

2015年1月7日,河北省工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》。2015年1月12日,中国证监会河北监管局出具《关于接收财达证券有限责任公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》,公司本次增资已在中国证监会河北证监局备案。

二、发行人的组织结构及权益投资情况

(一)公司的组织结构

根据《公司法》等有关法律法规的规定,发行人建立了较完整的内部组织结构,发行人分别设立了董事会办公室、总经理办公室、经纪业务管理总部、人力资源部、计划财务部、合规与风险控制部等27个部门。

公司设立股东会、董事会和监事会,并聘请总经理。

1、股东会

股东会是公司的最高权力机构,行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事(包括独立董事)、监事,决定有关董事(包括独立董事)、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(10)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)审议法律法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开现场股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

2、董事会

公司设董事会,董事会由9人组成,其中,由股东单位出任的董事5人,独立董事3人,由股东会选举和更换;职工董事1名,由公司职工通过职工代表大会选举产生。其中内部董事人数不得超过董事人数的1/2。董事会设董事长1名,可以设副董事长1-2名,董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事会对股东会负责,行使下列职权:

(1)召集股东会,并向股东会报告工作;

(2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(7)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(8)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(9)决定公司内部管理机构的设置;

(10)聘任或者解公司总经理、合规负责人和董事会秘书、并根据总经理的提名,聘任或者解公司副总经理、财务负责人,决定其报酬事项,并向股东会就经理层人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。

(11)制订公司的基本管理度;

(12)法律法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

3、监事会

公司设监事会,监事会由5名监事组成,其中公司职工代表担任的监事2名。监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生,监事会主席为监事会召集人,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员行使职权以及经营管理活动的合规性进行监督,并向股东会负责。监事会下设监事会办公室,负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管,并为监事履行职责提供服务。

监事会行使下列职权:

(1)检查公司财务;

(2)监督董事会、经理层履行职责的情况;

(3)对董事、经理层人员的行为进行质询;

(4)要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为;

(5)提议召开临时股东会;

(6)组织对高级管理人员进行离任审计;

(7)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

4、总经理

公司实行董事会领导下总经理负责制,公司设总经理1名,副总经理若干名,副总经理协助总经理工作。总经理、合规负责人、董事会秘书由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责;副总经理、财务负责人由总经理提名,董事会聘任或解聘。

总经理行使下列职权:

(1)主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议;

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3)拟定公司内部管理机构设置方案;

(4)拟订公司基本管理制度;

(5)制订公司具体规章;

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