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六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；八)不得擅自披露公司秘密；九)不得利用其关联关系损害公司利益；十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；二)公平对待所有股东；三)及时了解公司业务经营管理状况；四)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇五条董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：
一)董事连续两次未亲自出席董事会会议；二)在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十一条公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士、一名公司业务所在行业方面的专家。
第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。
第一百一十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：
一)根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；二)具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；三)具备法律法规规定的独立性；四)具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；五)公司章程规定的其他条件。第一百一十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。
第一百一十六条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：
一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；三)向董事会提请召开临时股东大会；四)提议召开董事会；五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十七条独立董事除履行本章程第一百一十四条规定的职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
一)提名、任免董事；二)聘任或解聘高级管理人员；三)公司董事、高级管理人员的薪酬；四)关联交易（含公司向股东及其关联企业提供资金）；五)变更募集资金用途；六)股权激励计划；七)本章程第四十一条规定的对外担保事项；八)公司的股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；25
九)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；十)本章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第一百一十九条公司根据需要建立相应的独立董事工作制度；并建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第三节董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名。
第一百二十二条董事会行使下列职权：
一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；二)执行股东大会的决议；三)决定公司的经营计划和投资方案；四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；26
九)决定公司内部管理机构的设置；十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；十一)制订公司的基本管理制度；十二)制订本章程的修改方案；十三)管理公司信息披露事项；十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十五条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一)董事会对十二个月内单笔或按同一交易类型累计交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之十以上至百分之三十以下范围内对交易有审批权限。但法律、法规、规范性文件及本章程规定必须需由股东大会审议通过的事项除外。二)董事会对与关联自然人发生的交易金额在30万元以上并不超过1000万元的关联交易、与关联法人发生的交易金额在100万元以上并不超过1000万元；或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5-5之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；三)董事会对本章程第四十一条规定以外的对外担保行为有审批权限，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。27
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百二十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十七条董事长行使下列职权：
一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；二)督促、检查董事会决议的执行；三)代表公司签署有关文件；签署董事会重要文件；四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；五)董事会授予的其他职权。第一百二十八条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百二十九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十三条董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、或电子
