北京十里河旗舰店
２５６９．２４
２０１４．５
租赁
随着公司战略转型和公司互联网化业务改造的进程,未来速美业务将被打造成紧密型连锁加盟业务,速美业务将与连锁加盟商共同拓展全国市场。
三、新增募集资金投资项目一)变更募集资金用途用于山西东易园51股权收购项目
1、项目基本情况
公司拟变更募集资金用途,以募集资金出资人民币1530万元支付山西东易园装饰工程有限公司(以下简称“山西东易园”)剩余收购股权的相应款项。
经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过《关于公司拟收购山西东易园装饰工程有限公司51股权的议案》,出资人民币2550万元收购山西东易园51股权。根据公司与山西东易园签署的《股权转让协议》,在满足交割条件的情况下,公司已支付1020万元,剩余1530万元股权收购价款未付。
2、交易定价依据1)对标的公司资产评估情况
A、评估方法
本次评估对象为股东全部权益价值,评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体,根据本次评估资料的收集情况,适宜于选取收益法和资产基础法进行评估。
B、评估结果
经分析,评估人员认为,资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业重建的市场价值;收益法是从企业获利能力的角度,充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌的价值,同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析,采用收益法评估结果比资产基础法评估结果,更客观、更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。因此,本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为5,044.91万元(大写为人民币伍仟零肆拾肆万玖仟壹佰元)。2)审计结果
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2015)第BJ03-035号《审计报告》(截至2015年02月12日),标的公司经审计净资产为3,700,000.00元。3)评估结果和审计结果差异及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为1262.41。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值,以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。4)交易对价的制定
本次交易对价的确定,主要考虑到标的公司的骨干团队均来源于公司在太原本地的加盟商团队,并参考该加盟商过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司所具备的长期稳定的客户资源,以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平,以审计结果为基础,参考评估结果,给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意,本次交易价格为人民币2550万元(大写:贰仟伍佰伍拾万元)。
3、项目的投资计划及预期收益
根据公司与山西东易园签署的《股权转让协议》,公司将根据山西东易园的业绩完成情况支付相应股权收购对价:
业绩承诺期
业绩承诺金额
支付价款（万元）
２０１５年度
净利润≥６００万
５１０
２０１６年度
净利润≥７２０万
５１０
２０１７年度
净利润≥８６０万
５１０
合计
１５３０
注:以上“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润。
如上述业绩未达到约定金额,根据协议可进行交易对价调整。具体调整方式已登载于巨潮资讯网2015年3月6日《关于拟收购山西东易园装饰工程有限公司51股权的公告》
4、本次变更募投项目对公司的影响
山西东易园装饰工程有限公司的业务团队以公司在太原地区的原加盟商为主体,该团队在过往的发展中体现出来了出色运营能力和发展潜力,并在多年的经营过程中在太原地区积累了大量的优质客户资源。公司收购山西东易园符合行业发展趋势与公司发展战略,未来山西东易园作为公司家装直营子公司,共同发展公司区域市场,提升公司竞争力和盈利能力。二)变更募集资金用途用于南通东易51股权收购项目
1、项目基本情况
公司拟变更募集资金用途,以募集资金出资人民币693.6万元支付收购南通东易通盛装饰工程有限公司(以下简称“南通东易”)51股权的剩余款项。
经公司第三届董事会第十二次临时会议审议通过《关于公司拟收购南通东易通盛装饰工程有限公司51股权的议案》,出资人民币867万元收购南通东易51股权。根据公司与南通东易签署的《股权转让协议》,在满足交割条件的情况下,公司已支付173.4万元,剩余693.6万元股权收购价款未付。
2、交易定价依据1)对标的公司资产评估情况
A、评估方法
本次评估对象为股东全部权益价值,评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体,根据本次评估资料的收集情况,适宜于选取收益法和资产基础法进行评估。
B、评估结果
经分析,评估人员认为,资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业重建的市场价值;收益法是从企业获利能力的角度,充分考虑了其拥有的经营团队、市场和客户资源、营销网络、品牌的价值,同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析,采用收益法评估结果比资产基础法评估结果,更客观、更符合一般市场原则,易为交易双方所接受。因此,本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为1,707.38万元(大写为人民币壹仟柒佰零柒万叁仟捌佰元整)。2)审计结果
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字(2015)第BJ03-035号《审计报告》(截至2015年06月11日),标的公司经审计净资产为1,050,000.00元。3)评估结果和审计结果差异及其原因
评估结果相较于审计结果的溢价率为1526.08。本次对标的公司评估包含企业管理团体价值、人力资源价值、客户资源价值及其他潜在的资源、无形资产价值,以及对企业未来业务良好预期估计价值。因此相对于审计结果产生了一定的溢价。4)交易对价的制定
本次交易对价的确定,主要考虑到标的公司的骨干团队均来源于公司在南通本地的加盟商团队,并参考该加盟商过往较好的业绩表现,公司对标的公司未来良好的业务成长性具有信心。同时考虑到标的公司所具备的长期稳定的客户资源,以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平,以审计结果为基础,参考评估结果,给予标的公司一定溢价。经双方协商一致同意,本次交易价格为人民币8,670,000元(大写:捌佰陆拾柒万元)。
3、项目的投资计划及预期收益
根据公司与南通东易签署的《股权转让协议》,公司将根据南通东易的业绩完成情况支付相应股权收购对价:
业绩承诺期
业绩承诺金额
支付价款（万元）
２０１５年下半年度
净利润（１００万
２１６．７５
２０１６年度
净利润（２２１万
２３４．０９
２０１７年度
净利润（２８７万
２４２．７６
合计
６９３．６０
注:以上“净利润”系指扣除非经常性损益后的净利润。
如上述业绩未达到约定金额,根据协议可进行交易对价调整。如上述业绩未达到约定金额,根据协议可进行交易对价调整。具体调整方式已登载于巨潮资讯网2015年6月23日《关于拟收购南通东易通盛装饰工程有限公司51股权的公告》。
4、本次变更募投项目对公司的影响
南通东易通盛装饰工程有限公司的业务团队以公司在南通地区的原加盟商为主体,该团队在过往的发展中体现出来了出色运营能力和发展潜力,并在多年的经营过程中在南通地区积累了大量的优质客户资源。公司收购南通东易符合行业发展趋势与公司发展战略,未来南通东易作为公司家装直营子公司,共同发展公司区域市场,提升公司竞争力和盈利能力。三)、变更募集资金用途用于购买易日升股权及增资项目暨关联交易
1、交易情况概述
东易日盛家居装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用募集资金出资1,775万元(大写:壹仟柒佰柒拾伍万元)购买上海易日升金融服务有限公司(以下简称“易日升金融”)35.5的股份,然后拟使用募集资金出资20,000万元增资易日升金融。增资完成后公司持有易日升金融72.58的股权。
公司独立董事需就该关联交易进行事前审核,并发表独立意见。根据相关法律法规、《公司章程》,以及公司制度的有关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审批。董事会拟授权总经理杨劲女士负责办理投资易日升金融的具体事宜。
2、交易对手方介绍1)关联方情况介绍
公司名称:北京遥启投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“北京遥启”)
主要经营场所:北京市朝阳区东大桥路8号1号楼3层311
成立日期:2015年2月28日
执行事务合伙人:杨劲
公司类型:有限合伙企业
经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。);投资管理;资产管理。
关联关系:公司实际控制人、董事、总经理杨劲女士为遥启基金执行事务合伙人,公司控股股东北京东易天正投资有限公司为遥启基金有限合伙人。
公司第三届董事会第十次临时会议审议通过《关于公司拟参与投资设立易日升金融公司的议案》通过全资子公司文景易盛投资有限公司全资持有的易日升投资有限公司(以下简称“易日升投资”)与北京遥启投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“遥启基金”)、上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心(有限合伙)(以下简称“汇付金融”)共同出资设立上海易日升金融服务有限公司(以下简称“易日升金融”)。易日升投资以现金方式出资人民币1725万元(大写:壹仟柒佰贰拾伍万元),出资款来源为易日升投资自有资金。此关联交易已于2015年3月25日登载在巨潮资讯网(www。cninfo。com。cn)。2)其他各合作方介绍
A、公司名称:汇付天下有限公司(以下简称“汇付天下”)
注册地址:上海市徐汇区虹梅路1801号A区801-808室
成立日期:2006年6月23日
法定代表人:周晔
经营范围:为银行卡支付、结算业务提供技术平台,软件产品开发和相关服务,网上提供信息服务,自产软件产品的销售,系统集成及计算机数据处理,投资及商务咨询,电子产品销售,自有设备租赁(不得从事金融租赁),保险兼业代理。
关联关系:与公司无关联关系
B、徐建安
身份证号:3402231971****0517
地址:安徽省芜湖市南陵县籍山镇陵阳西路公安新村1幢3单元401室
3、标的公司基本情况:
名称
上海易日升金融服务有限公司
住所
上海市黄浦区南苏州路３８１号４０５Ｅ０３室
法定代表人
杨劲
注册资本
５，０００万元
公司类型
有限责任公司
主营业务
提供家居生活金融服务
成立日期
２０１５年４月２７日
目前,易日升金融的出资情况如下:
序号
出资方
出资额（万元）
出资比例
１
上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）
１，０００
２０．００％
２
易日升投资有限公司
１，７２５
３５．５０％
３
北京遥启投资基金管理中心（有限合伙）
２，２７５
４５．５０％
合计
５，０００
１００．００％
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对易日升金融出具的审计报告,截止到2015年5月31日,公司的财务状况如下:
项目
金额（元）
资产
２４，８２２，９２２．１８
净资产
２３，７９７，９１５．８６
收入
０．００
净利润
－３，４５２，０８４．１４
公司成立时间较短,尚未产生收入,净利润为负。
4、项目的投资计划及预期收益1)交易方案
北京遥启投资基金管理中心(有限合伙)分别向公司及公司董事、副总经理徐建安转
