2.3双方应根据本协议约定签署与本次股份转让有关的一切法律文件。本协议签署后，双方应按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定和证券监管机构的要求，共同准备好相关文件/材料，办理和促使目标公司办理该等法律法规和规范性文件要求的通知、公告、备案、登记、审批或其他法律手续。
第三条标的股份的转让价格
3.1根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合目标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让价格为6.08元/股（不低于股票在本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值）（含增值税），对应标的股份转让价款总额为2,318,078,900.16元（含增值税）。
3.2双方确认，本协议签署日后，不会因目标公司的二级市场股价波动等因素调整标的股份转让价款总额。
3.3双方同意，受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款总额。
第四条本次股份转让的实施
4.1受让方向转让方支付保证金
自本协议签署日起的5个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份转让价款总额的30，即695,423,670.05元，作为本次交易的保证金。
4.2受让方向转让方支付交易价款
自本协议第9.1条生效条件全部满足之日起的10个工作日内，受让方应向转让方支付标的股份剩余全部转让价款（上述第4.1条保证金自动转为标的股份转让价款）。
4.3标的股份协议转让合规性确认
自受让方向转让方支付完毕本协议第4.2条项下全部价款之日起的10个工作日内，转让方应向上交所申请对标的股份协议转让合规性予以审核确认，受让方应给予必要配合。
4.4标的股份过户
自上交所就标的股份协议转让合规性出具书面确认文件之日起的10个工作日内，转让方应负责并与受让方共同向结算公司申请办理标的股份过户登记至受让方A股证券账户的相关登记手续，受让方应在提供资料和安排人员对接方面给予积极配合。如因转让方、受让方中任一方的申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照结算公司的要求及时补正材料。
自标的股份从转让方变更登记至受让方名下之日、即过户完成日起（含当日），依附于标的股份上的一切目标公司股东权利与义务由受让方享有和承担。
4.5除非双方在本协议履行过程中就收款账户等有关事项另行约定，转让方将通过下列指定银行账户收取本协议项下的标的股份转让价款：
……
第五条目标公司过渡期安排
5.1双方同意，本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。转让方保证在过渡期内：
（1）不得转让所持目标公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更目标公司股东股权比例，不得与任何第三方通过谈判、磋商等方式开展与此相关的合作或交易，导致乙方权利及预期权益受到或可能受到影响；
（2）不会做出任何可能严重损害目标公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
（3）保持目标公司及其子公司正常经营，及现有业务的连贯性；
（4）转让方及其关联方不会在未得到受让方书面同意的情况下，提出或动议或同意目标公司开展以下活动：
①目标公司为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
②除正常生产经营的需要之外，购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产；
③除本协议签署日前已公开披露事项外，发行/增发股份、回购股份、或发行债券、可转换债券、认股权，或设定其他可转换为股权的权利，或授予或同意授予任何认购目标公司股份等稀释受让方可获得的目标公司股份比例的行为；④向股东进行现金分红，或送股、公积金转增、配股等导致股份数量发生变动的运作；
⑤修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
⑥未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；
⑦导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，但非因转让方或目标公司的故意或重大过失而发生的情况除外。
第六条本次股份转让后股东之间约定事项
6.1目标公司董事会和监事会改选
双方同意，本次交易后，目标公司董事会和监事会的组成人数不变，仍由9名董事（其中3名独立董事）组成董事会，由3名监事（其中1名职工代表监事）组成监事会。
自标的股份过户完成日起的30个工作日内，转让方应促成其向目标公司推荐/提名并当选在任的全部董事、监事辞去该等职务；同时，受让方应相应向目标公司董事会提名具备任职资格的董事候选人和监事候选人。自标的股份过户完成日起的90个工作日内，转让方应及时提议或/及促使目标公司董事会召集并召开股东大会，审议通过选举受让方提名的董事/监事候选人成为目标公司董事/监事的议案。
第七条交易双方的陈述和保证
7.1为签署和履行本协议之目的，转让方向受让方作出下列声明、保证和承诺：
7.1.1其系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.1.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.1.3转让方持有的目标公司股份均为真实持有，转让方拥有合法、完整的所有权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。标的股份之上不存在质押、冻结等权利或权益限制；亦不存在任何争议、纠纷。
7.1.4截至过户完成日，转让方合法持有标的股份，并对转让标的股份拥有完全、有效的所有权，不存在限制股份转让的任何判决、裁决、承诺，也没有任何会对标的股份及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定。
7.1.5转让方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
7.2为签署和履行本协议之目的，受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺：
7.2.1其系根据中国法律成立并有效存续的国有独资公司，其具有权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：
（1）现行有效之法律法规的规定及/或其公司章程、营业执照或类似文件的规定；
（2）其已经签署的任何涉及本次交易事项的重要协议；
（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
7.2.2除本协议另有约定外，其已根据中国现行法律法规规定，为签署和履行本协议而获得了必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
7.2.3其将严格依据本协议的约定向转让方按时足额支付价款，并保证用于支付该等款项的资金来源合法。
7.2.4其将严格按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定和本协议的约定履行受让方相关义务；在本次交易后，严格遵守有关上市公司股份买卖的规定，切实履行上市公司控股股东应尽之义务和责任。
7.2.5其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导。
第八条交易税费
8.1双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。
8.2除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第九条协议生效、变更、补充与解除、终止
9.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日后成立，并于下列条件全部成就/满足之日生效：
（1）转让方履行完毕股东大会等本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；
（2）受让方履行完毕就本次交易必要的内部决策程序，并获得通过；（3）本次收购涉及的经营者集中事项取得国家市场监督管理总局不予进一步审查的决定或不予禁止的决定；
（4）河北省国资委批准本次交易。
9.2在本协议签署后，双方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。
9.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
9.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由双方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
9.5在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：
9.5.1经双方协商一致，终止本协议；
9.5.2受不可抗力影响，任何一方可依本协议第十条的约定终止本协议；9.5.3本协议第十一条约定的可由一方单方终止本协议的情形。
如本协议已根据上述解除或终止，则本协议应失效且未生效的部分不再生效，但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状。除法律另有规定或本协议另有约定外，转让方应在本协议解除或终止后10个工作日内将受让方已支付转让方的款项一次性返还给乙方。
第十条不可抗力
……
第十一条违约责任和补救
11.1双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容或作出的相关承诺，即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。
11.2如受让方未按本协议约定按时足额向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，受让方应按其截至当时应付未付金额的每日万分之三，向转让方支付逾期违约金，直至该等价款付清为止。
如
