经营成果。北京利安达信隆会计师事务所有限公司出具的《中国中材国际工程股
份有限公司2007年度审计报告》实事求是、客观公正。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2006年11月27日，公司2006年第一次临时股东大会通过了关于变更部分
募集资金用途的议案。对于首次公开发行股票募集资金尚未使用31,838.33万元
人民币变更募集资金用途如下：1、出资29,949.25万元收购中材总公司所属的
天津院主营业务资产；2、其余未使用的募集资金1,889.08万元股东大会授权董
事会用于收购中国建材装备有限公司65的股权，不足部分公司自筹资金解决。
2006年12月21日公司二届二十一次董事会批准公司以现金4,165.99万元受让
中国建材装备有限公司65股权，其中使用募集资金1,889.08万元，不足部分
2,276.91万元公司自筹资金解决。
2007年5月11日召开2006年度股东大会于审议通过再次变更部分募集资
金的议案，鉴于天津水泥工业设计研究院（以下简称“天津院”）主营业务资产
2006年收益归中材总公司所有，双方同意中材总公司就天津院部分资产2006年
收益现值及合同转移成本向本公司补偿，补偿金额为1287.87万元。扣除补偿金
额后公司支付的收购天津院主营业务资产的收购款由29949.25万元变更为
28661.38万元。补偿金额用于补充公司流动资金。
报告期，公司利用募集资金已支付收购天津院主营业务资产收购款3609万元
，其余4701.98万元在2008年3月17日支付完毕，截至本报告披露日，公司首次公
开发行股票募集资金已经全部使用完毕。
监事会认为：上述募集资金的使用和变更部分募集资金用途符合国家有关法
律法规和公司章程的规定，履行了合法的决策和披露程序，不存在损害公司和股
东的利益的行为。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司没有收购出售资产交易事项。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司2007年度严格执行了《公司关联交易管理制度》，公司的
关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，未发现内幕交易，没有损
害公司和中小股东利益，信息披露及时充分。
报告期内，公司关联交易有效的整合了公司的商业资源，符合公司和全体股
东的利益，有利于进一步增强公司的盈利能力。
三、2008年监事会工作计划
2008年，监事会将以新的《公司法》和《证券法》为指导，继续加大监督检
查力度，积极履行工作职责，充分发挥工作职能，全力做好以下工作：
1、进一步加强监事会自身建设。完善法人治理结构，强化自我约束机制，
规范监督行为，从思想认识、素质提高、制度完善、制度加强等方面加强监事会
自身建设，促进监督工作的制度化和规范化。
2、积极参与和监督公司重大决策活动。紧紧围绕制度规范、资产质量、财
务管理、风险控制等工作重心，在参与决策和支持经营管理活动中发挥监督职能，
促进公司稳健发展。
3、努力提高监事会工作的效率和质量。发挥求真务实精神，继续强化自我
约束机制，加强教育与培训，不断改善工作方法，提高工作效率，加强监事会的
监督能力，使监事会的监督工作更加专业化。
在2008年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有
关法规政策的规定，忠实的履行自己的职责，加大审计监督力度，进一步促进公
司的规范运作。
以上报告，提请公司2007年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO八年五月十二日
议案之四
公司独立董事2007年度述职报告
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事2007年度述职报告
张人为
各位股东：
本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2007年的
工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤
其是中小投资者的合法权益，现将本人2007年度履行职责的情况报告如下：
一、2007年度出席董事会会议的情况
2007年度，本人认真出席了公司的董事会及其专门委员会会议，履行了作
为公司独立董事忠实和勤勉的义务，2007年度本人出席董事会的情况如下：
报告期内应出席董事会次数亲自出席委托出席缺席
111100
二、2007年度发表独立意见及事前认可意见情况
（一）2007年4月18日，本人就第二届董事会第二十三次会议审议的《公
司2006年度关联交易执行情况及2007年度关联交易预计的议案》、《关于变更部
分募集资金用途的议案》、董事、监事、高管人员薪酬等事项发表了独立意见，
并对上述有关关联交易的议案发表了事前认可意见。同时，本人还对公司2006
年度累计和当期对外担保事项作出了专项说明并发表了独立意见。
（二）2007年7月3日，本人就第二届董事会第二十六次会议（临时）审
议的《关于公司控股子公司对外担保的议案》、《关于公司控股子公司与中材株洲
水泥有限责任公司关联交易的议案》发表了独立意见，并上述关联交易议案发表
了事前认可意见。
（三）2007年8月17日，本人就第二届董事会第二十八次会议审议的《关
于向控股子公司南京中材诚信工程建设监理有限责任公司增资暨关联交易的议
案》、《关于和中国中材股份有限公司签署商标使用许可协议暨关联交易的议案》
发表了独立意见，并对上述议案发表了事前认可意见。
同时，本人还参与了公司重大事项的战略决策，对公司的发展战略、风险控
制、公司治理等事项发表了专业意见。
三、保护投资者权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况
公司严格按照有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》的要求，认真制
定并实施了《公司信息披露管理制度》，保证了公司信息真实、准确、及时、完
整的披露。
（二）落实保护公众股东权益方面
公司严格执行三会议事规则、《公司信息披露管理制度》、《公司关联交易管
理制度》、《公司投资者关系管理制度》等规定，不断提高科学决策水平，规范自
身经营行为，切实维护了广大公众投资者的利益。
（三）对公司治理及经营成果的调查
2007年度本人认真履行了独立董事的职责，对每次公司提交董事会审议的
议案及相关材料都进行了认真审核，并在董事会会议上就相关问题对公司管理层
进行了认真询问，在此基础上公正、客观、审慎的行使表决权；深入了解公司的
生产经营、管理和内控制度的健全及执行情况，及时跟踪董事会、股东大会决议
的执行情况；认真查阅相关材料，定期了解公司的财务管理、关联交易、业务发
展、投资项目的进度等事项。同时，对公司定期报告、对外担保等事项作出了独
立、客观、公正的判断，发表了确认意见和专项说明，并对公司董事、高级管理
人员履行职责情况，信息披露情况进行了监督和核查，积极有效的履行了独立董
事职责，保证了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大公众投资
者的合法权益。
2007年，公司严格按照监管部门的要求开展了上市工作治理专项活动，通
过此项活动的开展，强化了公司治理机制，特别是进一步完善了重大信息报告和
披露的流程和责任追究制度，进一步明确了责任意识，将公司治理作为重要内容
纳入目标考核体系，不断完善考评机制，从制度上保证公司治理目标的实现。同
时健全了以公司章程为核心的制度体系，切实提高了公司的内部控制和规范运作
水平，使公司的决策更加科学和完善，提高公司运行的质量和效率，有力促进了
公司运营能力和核心竞争力的提升。
（四）自身学习情况
报告期内，本人认真学习有关的法律法规和规章制度，积极参加《公司法》.
《证券法》、《新会计准则》等法律法规的培训。
2008年度，我将严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，本着独立.
客观、公正的精神，一如既往地勤勉、尽职地履行独立董事职责，切实维护好公
司和股东特别是中小股东的合法权益，我希望公司紧紧抓住发展的战略机遇，加
快公司发展和国际化进程的速度，提高运营质量和效率，巩固和提升核心竞争优
势，保持在行业内的领先地位，以更优良的业绩回报股东、回报社会。
以上报告，提请公司2007年度股东大会审议。
独立董事：张人为
二OO八年五月十二日
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事2007年度述职报告
陈光复
各位股东：
本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，在2007年的
工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤
其是中小投资者的合法权益，现将本人2007年度履行职责的情况报告如下：
一、2007年度出席董事会会议的情况
2007年度，本人认真出席了公司的董事会及其专门委员会会议，履行了作
为公司独立董事忠实和勤勉的义务，2007年度本人出席董事会的情况如下：
报告期内应出席董事会次数亲自出席委托出席缺席
111010
二、2007年度发表独立意见及事前认可意见情况
（一）2007年4月18日，本人就第二届董事会第二十三次会议审议的《公
司2006年度关联交易执行情况及2007年度关联交易预计的议案》、《关于变更部
分募集资金用途的议案》、董事、监事、高管人员薪酬等事项发表了独立意见，
并对上述有关关联交易的议案发表了事前认可意见。同时，本人还对公司2006
年度累计和当期对外担保事项作出了专项说明并发表了独立意见。
（二）2007年7月3日，本人就第二届董事会第二十六次会议（临时）审
议的《关于公司控股子公司对外担保的议案》、《关于公司控股子公司与中材株洲
水泥有限责任公司关联交易的议案》发表了独立意见，并上述关联交易议案发表
了事前认可意见。
（三）2007年8月17日，本
