（7）公司于2007年8月17日召开第二届董事会第二十八次会议董事会会议，
决议公告刊登在2007年8月18日的中国证券报、上海证券报上。
（8）公司于2007年10月30日召开第二届董事会第二十九次会议董事会会
议，决议公告刊登在2007年10月31日的中国证券报、上海证券报上。
（9）公司于2007年11月7日召开第二届董事会第三十次会议董事会会议，
决议公告刊登在2007年11月8日的中国证券报、上海证券报。
（10）公司于2007年12月4日召开第二届董事会第三十一次会议董事会会
议，决议公告刊登在2007年12月5日的中国证券报、上海证券报上。
（11）公司于2007年12月17日召开第二届董事会第三十二次会议董事会会
议，决议公告刊登在2007年12月18日的中国证券报、上海证券报上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行了股东大会的各项决议。
（1）实施了公司2006年度利润分配方案
根据2006年度股东大会决议，董事会实施了公司2006年度利润分配方案：
以2006年末公司总股本168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利
3.80元（含税），共计63，840，000.00元。本次分红派息公告刊登在2007年6
月8日的《中国证券报》、《上海证券报》上，该现金分红方案于2007年6月21
日实施。
（2）完成了收购天津院和变更部分募集资金用途等事宜
公司董事会于2006年11月27日召开了2006年第一次临时股东大会决议，
审议通过了《关于公司收购中国非金属材料总公司所属天津水泥工业设计研究院
主营业务资产并设立子公司暨关联交易的议案》，截止2007年12月31日，公司
已经全部完成天津院资产收购事项。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会严格按照中国证监会《关于做好上市公司2007年年
度报告及相关工作的通知》的要求，在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的
财务会计报表，询问公司财务人员并对报表财务数据进行分析，同意以此财务报
表提交年审注册会计师开展审计工作，并要求公司审计部严格按照新会计准则的
要求处理相关会计事项，以保证财务报表的的公允性、真实性和完整性。
2008年1月7日，第二届董事会审计委员会召开了2008年第一次会议，审
议通过了《中材国际2007年度审计工作计划与规程》，并与年审注册会计师协商
确定了2007年度财务报告审计工作的时间安排，要求年审注册会计师在规定的
时间内提交审计报告，认真地按照监管机构要求，完成年度审计的各个工作环节，
形成一份高质量的年度财务报告和审计报告，及时报告在审计过程中发现的问
题。
2008年3月18日，第三届董事会审计委员会召开了第一次会议，在年审
注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，听取了年审会计
师对公司2007年度报告审计工作的汇报，查阅了会计师工作底稿，与会计师就
执行新会计准则的具体问题进行了沟通和交流，审计委员会认为：（1）经审计的
财务报表客观真实的反应了公司的财务状况和经营成果，财务数据真实真确，不
存在重大遗漏；（2）同意以利安达信隆会计师事务所有限公司审定的2007年财
务报表为基础编制公司2007年年度报告及摘要提交董事会审议。同时要求会计
师事务所尽快出具审计报告，以保证公司按期披露公司2007年度报告。
2008年4月7日，第三届董事会审计委员会召开了第二次会议，审议通过
了公司内部控制自我评估报告、利安达信隆会计师事务所有限公司从事本公司年
度审计工作的总结报告、公司2007年度财务会计审计报告和财务决算报告、关
于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案并形成了决议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名，主任委
员由独立董事余云辉先生担任。公司董事会薪酬与考核委员会成立以来，对公司
薪酬与考核制度执行方案进行了有效的监督，报告期内，薪酬与考核委员会对公
司的董事、高管、监事的薪酬进行了审核，认为其所得薪酬是在参照了本行业相
关人员的薪酬标准的基础上根据公司激励及考评机制确定的，符合公司的实际情
况，有利于公司的长远发展。薪酬与考核委员会组织完成了2007年度高管人员
的考核与评价工作，并于2008年3月24日审议通过了关于公司高管人员考核结
果的议案，确定了高管人员薪酬。
六、利润分配或资本公积金转增预案
经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【2008】第1003
号审计报告确认，公司2007年度母公司实现净利润60,991,817.09元，根据公司法
及会计准则规定《公司章程》规定，按10提取法定公积金6,099,181.71元后，加
上年初未分配利润84，283，943.99元，可供股东分配的利润为139，176，579.37
元,扣除2007年实施的2006年度普通股现金红利63,839,999.93元，本年度累计可
向股东分配利润为75，336，579.44元。
董事会建议公司2007年度利润分配预案为：以2007年末公司总股本
168,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利4.00元（含税），共计
67,200,000.00元，剩余未分配利润8,136,579.44元滚存至下次分配，资本公
积金不转增股本。
我们坚信，在大家一如既往的信任和支持下，公司将不断完善治理机制，提
高运营质量和效率，巩固和提升核心竞争优势，保持在行业内的领先地位，为股
东、员工和社会创造更大的价值。
以上报告，提请公司2007年度股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO八年五月十二日
公司2007年度监事会工作报告
各位股东：
2007年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益
出发，认真履行了监督职责，对公司2007年度的经营运行状况，财务会计管理
工作，重大业务决策以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。
一、监事会的工作情况
1、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开四次会议具体情况如下：
（1）公司第二届监事会第七次会议于2007年4月5日以书面形式发出会议
通知，于2007年4月18日在浙江省杭州市以现场方式召开，出席会议的监事应
到5人，实到3人，监事鲁英女士委托监事赵红女士，监事王杰先生委托胡金元
先生代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事
会主席张江女士主持，审议通过了《公司2006年年度报告及摘要》、《公司2006
年度监事会工作报告》、《关于修订监事会议事规则的议案》、《公司2006年度财
务决算报告》、《公司2006年度利润分配预案》、《公司2006年度日常关联交易执
行情况及2007年度日常关联交易预计的议案》、《关于变更部分募集资金用途的
议案》等议案。本次会议决议公告刊登在2007年4月20日的《上海证券报》.
《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www。sse。com。cn）上。
（2）公司第二届监事会第八次会议于2007年4月20日以书面形式发出会
议通知，于2007年4月26日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到
5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士
主持，审议通过了《公司2007年第一季度报告》。
（3）公司第二届监事会第九次会议于2007年8月7日以书面形式发出会议
通知，于2007年8月17日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5
人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主
持，审议通过了《公司2007年半年度报告及摘要》。
（4）公司第二届监事会第八次会议于2007年10月19日以书面形式发出
会议通知，于2007年10月30日于在公司会议室以现场方式召开，出席会议的
监事应到5人，实到4人，监事胡金元先生委托监事张江女士代为出席并表决，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，
审议通过了《公司2007年第三季度报告》。
2、监事会履行职责情况
2007年，公司监事会在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，全体
监事按照《公司法》和公司章程授予的职权，认真行使了自身权利义务。
监事会以决议形式对公司定期报告出具了审核意见。
监事会成员列席了历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的
决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项
决议符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及其他有关法律法规和制度的要求。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，认为公司经营管理
团队认真执行了股东大会、董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完
成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中无违规操作行为。
二、监事会对2007年度有关事项的监督意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了历次董事会，并对经营决策情况进行了监督。
监事会认为，2007年公司董事会和经营管理团队严格根据《公司法》、《证券法》
和中国证监会有关法律法规的要求及《公司章程》的有关规定进行经营决策，依
法规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序符合《公司章程》
的有关规定。公司的董事长、董事、总裁执行公司职务时克尽职守，未发现有违
反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了细致的检查，认为公
司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、中
期财
