三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的关联交易与交易前没有发生变化；中天发展与上市公司除本次交易外不存在其他关联交易。本次交易后若上市公司能够按照法律、法规、规范性文件以及履行公司章程、《关联交易决策管理办法》等内部制度的规定，上市公司及中小股东的利益不因关联交易受到损害。
第七节与上市公司之间的重大交易
1、除本次交易外，在本报告书公告日前24个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与中材国际及其子公司不存在合计金额高于3,000万元或者高于中材国际2007年经审计的合并财务报表净资产5以上的资产交易（前述交易金额按累计金额计算）；也不存在与中材国际的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
2、本次交易不涉及对中材国际董事会和监事会的改组、高级管理人员的重新选聘等事宜。
3、除本次发行涉及合同外，信息披露义务人不存在对中材国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖中材国际股票情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未有通过证券交易所的证券交易买卖中材国际股票的情况。
二、信息披露义务人的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中材国际股票情况
因研究本次权益变动涉及的重大资产重组方案，中材国际于2008年9月23日起停牌，公司对停牌前六个月（2008年3月22日至2008年9月23日）期间本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了核查。信息披露义务人的股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中材国际股票情况如下：
公司
姓名
身份
核查期间买卖中材国际股票的情况
中天发展
柯淑慧
中天发展董事
申安昌配偶
2008年8月27日买入3,000股；2008年9月2日卖出2,700股；2008年9月18日买入3,300股。
陈静
中天发展股东
陈西年配偶
2008年6月12日买入200股。
王志学
中天发展股东
2008年8月19日买入1,700股；2008年9月22日卖出1,700股。
李素兰
中天发展股东王志学母亲
2008年8月19日买入400股；2008年9月8日卖出400股。
上述人士已声明其上述买卖中材国际股票行为系在未获知本次有关信息的情况下进行的；上述人士买卖中材国际股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
对此，竞天公诚认为：“由于该等人士买卖中材国际股票的行为均发生在中天发展董事会及股东会讨论通过本次发行股份购买资产议案前；该等人士已声明其上述买卖中材国际股票行为系在未获知本次有关信息的情况下进行的；该等人士买卖中材国际股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等人士买卖上市公司股票的行为不构成本次发行股份购买资产的重大法律障碍。”
详见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
第九节其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
中天发展因为认购中材国际定向发行股份而作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情况，且符合《收购办法》第五十条的规定。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务承诺并保证本报告书内容真实、准确及完整。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津中天科技发展有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2009年4月10日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件和税务登记证。
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明。
3、《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
二、备查地点
中国中材国际工程股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦
电话：010-64399503
传真：010-64399500
联系人：杨泽学
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
中国中材国际工程股份有限公司
上市公司所在地
江苏省南京市江宁开发区临淮街32号
股票简称
中材国际
股票代码
600970
信息披露义务人名称
天津中天科技发展有限公司
信息披露义务人注册地
北辰科技园区兴中路9号
拥有权益的股份数量变化
增加√
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人
有□无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
是□否√
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人
是□否√
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5以上
是□否√
回答“是”，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
是□否√
回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
持股数量：0持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例
变动数量：42,898,391股变动比例：20.34
与上市公司之间是否存在持续关联交易
是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争
是□否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
是□否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
是□否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形
是□否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件
是√否□
是否已充分披露资金来源
是√否□
是否披露后续计划
是√否□
是否聘请财务顾问
是□否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况
是√否□
本次权益变动涉及上市公司非公开发行股票且构成重大资产重组，2009年3月30日，中国证监会以证监许可[2009]258号文批准了本次交易。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权
是□否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称：天津中天科技发展有限公司
法定代表人（签章）：
日期：2009年4月10日
《中国中材国际工程股份有限公司详式权益变动报告书》相关参考资料:
简式权益变动报告书、权益变动报告书、中材国际、中国建材中材国际、中国中材国际工程、宋寿顺 中材国际、中国中材国际 公司、中材国际股票、中材国际2015目标价
