为简化公司股权结构、提升管理效率，公司以现有的中天发展作为平台，在平等自愿的基础上，整合规范控股子公司骨干员工持股。整合完成后，中材国际通过向中天发展非公开发行股票的方式收购相关控股子公司的少数股权，实现公司组织结构的优化，为公司后续发展奠定基础。
二、持股计划
除因此次以天津院公司等14家公司的参股权认购中材国际发行的股票外，本公司在未来12个月内无其他以自身名义或通过一致行动人继续增加其在中材国际中拥有权益的股份的计划，且本公司根据《上市规则》等相关规定，承诺本次取得的股份自发行结束之日（2009年4月8日）起36个月内不得上市交易或转让。若在未来12个月内，本公司根据法律法规的规定及市场状况增、减持中材国际的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
三、中天发展作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
2008年10月10日，中天发展召开董事会会议、股东会会议，审议通过以目标资产认购中材国际向中天发展定向发行股份的决议。
2008年10月10日，中天发展与中材国际签署《非公开发行股票购买资产协议》。
2008年10月10日，中天发展与中天国际签署了《补偿协议》。
2008年12月10日，中天发展31名自然人股东与中天发展签署《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》。
2008年12月31日，中天发展与中材国际签署了《补充承诺函》。
第三节权益变动方式
一、中天发展持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，中天发展未持有上市公司的股份。
本次交易是中材国际拟向中天发展非公开发行A股普通股股票购买中天发展持有的14家参股公司的股权，该14家公司均为中材国际的控股子公司（含直接控股与间接控股），即本次交易是中材国际收购控股子公司少数股权的行为。本次权益变动后，中天发展持有上市公司42,898,391股，占总股本的20.34。
二、本次股份发行情况
1、发行数量和比例
中材国际本次向中天发展发行42,898,391股A股股票，占发行完成后中材国际总股本的20.34。
2、发行价格和定价依据
本次发行股份的价格根据2008年10月11日公司第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即每股人民币46.37元。若中材国际在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。
中材国际于2008年9月16日召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2008年中期利润分配预案》。根据该预案，中材国际以2008年6月30日总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利10.00元（含税）。根据中材国际董事会公告，现金红利由发行人直接发放，除息日为2008年11月4日，现金发放日为2008年11月10日。
按照《非公开发行股票购买资产协议》的约定，中材国际在发行定价基准日（即中材国际第三届董事会第九次会议（临时）决议公告日）至发行日期间除权、除息的，发行价格随之进行调整，发行股份数量也随之调整（发行股份数量=本次交易目标资产的交易价格194,630万元/发行价格）。
按照《非公开发行股票购买资产协议》，本次公司发行价格调整为45.37元/股。按照调整后的发行价格，本次发行股份数量调整至42,898,391股。
3、已获得的批复和执行情况
2009年3月30日，中国证监会以证监许可[2009]258号文批准了本次交易。
2009年4月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向中天发展发行股票购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
4、转让限制或承诺
本公司承诺持有的本次认购的上市公司股份自股份发行结束之日（2009年4月8日）起，在三十六个月内不得转让。
5、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
2008年10月10日，中天发展与中材国际签署《非公开发行股票购买资产协议》。2008年10月10日，中天发展与中天国际签署了《补偿协议》。2008年12月10日，中天发展31名自然人股东与中天发展签署《关于购买资产实际盈利数不足预测数之补偿协议》。2008年12月31日，中天发展与中材国际签署了《补充承诺函》。详见《中国中材国际工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
三、信息披露义务人认购中材国际发行新股的标的资产情况
1、目标资产的范围
本次目标资产为中天发展持有的14家参股公司的股权。该14家公司均为中材国际的控股子公司。本次交易后，上市公司直接、间接持有上述14家公司股权的比例均为100。具体情况如下：
序号
目标公司
拟购买股权比例
上市公司直接、间接持股比例
（交易前）
上市公司直接、间接持股比例
（交易后）
1
天津院公司
7
93
100
2
中天仕名
45
55
100
3
益尔信
5
95
100
4
淄博仕名
35
65
100
5
常熟仕名
50
50
100
6
仕名机电
45
55
100
7
仕名粉体
20
80
100
8
唐山中材
45
55
100
9
江苏中材
45
55
100
10
邯郸中材
17.57
82.43
100
11
中材建设
23.42
76.58
100
12
装备公司
35
65
100
13
苏州中材
18.09
81.91
100
14
成都院公司
46.875
53.125
100
2、目标资产主要业务及审计情况
目标资产所属14家公司的主要业务为水泥工业工程建设。
根据利安达信隆会计师事务所出具的目标资产两年一期的审计报告（利安达审字【2008】第A1556-1号），中天发展拟出售的14家参股公司的股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下：
单位：元
项目
2008-8-31
2007-12-31
2006-12-31
长期股权投资
268,062,417.12
437,654,305.83
295,843,752.06
资产合计
268,062,417.12
437,654,305.83
295,843,752.06
负债合计
0.00
0.00
0.00
所有者权益
268,062,417.12
437,654,305.83
295,843,752.06
负债与所有者权益
合计
268,062,417.12
437,654,305.83
295,843,752.06
项目
2008年1-8月
2007年度
2006年度
投资收益
123,985,698.01
142,766,505.37
106,015,514.83
净利润
123,985,698.01
142,766,505.37
106,015,514.83
3、评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展用于认购股份的目标资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告。根据评估报告，采用收益现值法对目标资产于评估基准日的公开市场价值评估结果为194,630.84万元。
第四节资金来源
中天发展以其持有的天津院公司等14家参股公司的股权认购本次中材国际发行的股份，不涉及资金支付。
第五节后续计划
本次权益变动不会导致中材国际控制权变化，因此截至本报告书签署之日，中天发展没有因本次交易而制定相关的具体后续计划。
截至本报告书签署之日，中天发展：
1、没有在中材国际完成本次发行后12个月内改变中材国际目前的主营业务或对其主营业务作出重大调整的计划；
2、没有在中材国际完成本次发行后12个月内对中材国际或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、没有对可能阻碍收购中材国际控制权的公司章程条款进行修改的计划；
4、没有对中材国际现有员工聘用计划作出重大变动的计划；
5、没有对中材国际分红政策作出重大变化的计划；
6、没有其他对中材国际业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易上市公司独立性的影响
本次交易不涉及对中材国际董事会和监事会的改组、高级管理人员的重新选聘等事宜，不改变公司法人治理结构，也不影响公司管理层的稳定。
本次交易完成后，中天发展持有上市公司20.34的股权，中材股份持有上市公司42.46的股权，本次发行不会导致上市公司控制权的变化。本次交易后，中材国际仍然保持完善、独立的法人治理结构。上市公司与中材股份、中天发展及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务和机构等方面保持独立。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
目前，上市公司的业务独立于其控股股东、实际控制人及其下属的其他单位，并不存在与控股股东、实际控制人及其下属其他单位构成同业竞争的情形。上市公司控股股东已采取了有效措施避免同业竞争。
