三、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中国建材集团有限公司
乙方：北新集团建材股份有限公司
（二）借款金额
人民币75,600,000.00元。
（三）借款用途
此项资金专门用于乙方有关项目生产经营使用，不得挪作他用。
（四）借款期限
借款期限1年，到期后双方无异议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。
（五）借款利率及利息支付方式
借款年利率为支付日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20，即3.08。该笔借款按日计息，按年结息，乙方应在每年12月21日之前向甲方支付相应利息。不足一年的按照实际天数折算，乙方应在借款到期日支付相应利息。
（六）陈述与保证
1.甲乙双方均是依法设立的、具有法人资格的实体，具备签订和履行本协议的资信状况及能力；
2.甲乙双方已取得了签署本协议所必须的内部授权和批准；
3.甲乙双方确认本协议生效后具有合法约束力，任何一方不得主张或提出本协议无效或要求撤销本协议；
4.乙方提供的相关资料是真实、准确、完整和有效的，不含有与事实不符的重大错误或遗漏任何重大事实。
（七）甲方权利和义务
1.甲方的权利
（1）有权要求乙方按期、足额支付借款利息；
（2）有权要求乙方提供与借款使用有关的资料；
（3）有权了解乙方的生产经营和财务活动；
（4）有权监督乙方按本协议的约定用途使用借款；
（5）有权在条件成熟时，要求乙方配合甲方或甲方指定代表完成确权工作。
2.甲方的义务
（1）应按本协议的规定按期、足额向乙方提供借款；
（2）应对乙方的财务、生产、经营情况保密，但法律法规另有规定或监管机构另有要求的除外，为履行本协议向内部相关部门、人员及下属企业进行披露的除外。
（八）乙方权利和义务
1.乙方的权利
（1）有权按本协议的约定要求甲方提供借款；
（2）有权依本合同的约定支用借款。
2.乙方的义务
（1）应当如实提供甲方要求的资料；
（2）应当按照本协议的约定用途使用借款；
应当按本协议的约定按期、足额向甲方支付借款利息；
（4）应在甲方资金支付之日起3年内，配合甲方完成对项目公司的转股确权。
（九）违约责任
1.乙方未按约定用途使用借款的，应承担违约责任，甲方有权要求乙方限期纠正违约行为或采取提前收回全部或部分资金等措施；
2.乙方未按约定期限支付借款利息的，乙方应承担违约责任并向甲方支付额外费用，直至该等逾期金额清偿为止；
3.乙方违反本协议约定的，甲方有权采取法律法规规定、本合同约定或甲方认为必要的其他措施。
（十）争议解决
1.有关本协议的订立、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律；
2.有关本协议及其履行的一切争议均应通过友好协商解决。如无法通过协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十一）文本及生效
1.本协议壹式贰份，甲、乙方双方各执壹份，具有同等法律效力。
2.本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章后自文首载明签署日期起成立，自借款到达乙方账户之日起正式生效。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是补充公司有关项目生产经营使用，对公司发展有着积极的作用；同时借款利率低于同期银行贷款利率。本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，未损害公司及其股东。
五、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易总金额
2021年1月1日至2021年12月20日，公司及控股子公司与中国建材集团系的关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.89亿元。
六、独立董事意见
1.独立董事事前认可意见
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次交易符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次临时会议审议。
2.独立董事独立意见
本次交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。本次交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。综上所述，同意进行本次关联交易。
七、备查文件
1.公司第六届董事会第三十六次临时会议决议；
2.公司独立董事意见；
3.公司第六届监事会第二十八次临时会议决议；
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2021-074
北新集团建材股份有限公司
关于公司与中国建材集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
为进一步拓宽融资渠道，提高资金使用效率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称财务公司）签署《金融服务协议》。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。
为提高效率，由董事会授权公司法定代表人及管理层在遵循《金融服务协议》约定的原则和条件下，办理本次交易实施过程中的具体事宜，包括但不限于选择服务种类、确定实际存贷款金额等。
鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司2021年12月20日召开的第六届董事会第三十六次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了对本项议案的表决。公司独立董事已对本次关联交易及相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成重组上市，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。具体情况如下：
名称：中国建材集团财务有限公司
法定代表人：詹艳景
注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：120,000万元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资70,000万元，占比58.33；中材水泥有限责任公司出资50,000万元，占比41.67。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。
截至2020年12月31日，财务公司经审计的资产总额1,992,470.74万元，负债总额1,870,342.94万元，所有者权益总额122,127.80万元；2020年实现营业收入30,269.35万元，净利润2,954.38万元；2020年底吸收存款1,866,378.14万元，发放贷款及垫款余额844,715.05万元。
截至2021年10月31日，财务公司未经审计的资产总额1,581,942.73万元，负债总额1,431,820.37万元，所有者权益总额150,122.36万元；实现营业收入30,712.34万元，净利润8,204.34万元；吸收存款余额1,305,743.59万元，发放贷款及垫款余额833,713.48万元。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）。
1.存款服务
2022年,公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币4,900万元。
2.综合授信服务
2022年,财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币9,800万元。
3.结算服务
在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。
四、本次交易的定价政策及定价依据
1.存款服务
财务公司为公司提供存款服务的存款利率应不得低于：(1)中国人民银行同期同品种存款利率；(2)同期同等条件下财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率；及（3）同期同等条件下中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行、中国银行、中国农业银行及中国建设银行，该等国有商业银行与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行、中信银行、招商银行及兴业银行，该等股份制商业银行与公司均有合作）就同类存款向公司提供的利率。
2.综合授信服务
财务公司向公司提供的贷款利率应不得高于：(1)中国人民银行同期同品种贷款基准利率；(2)同期同等条件下财务公司就类似贷款向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的利率；且(3)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就类似贷款向公司收取的利率，且财务公司不要求公司以公司的任何资产为贷款服务提供抵押。
3.结算服务
财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费为公司提供前述结算服务。
4.其他金融服务
财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，费用应不得高于:(1)同期同等条件下财务公司就同类金融服务向中国建材集团除公司之外其他成员公司收取的费用；且(2)同期同等条件下中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务向公司收取的费用。
五、本次交易协议的主要内容
就本次关联交易事宜，公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方:北新集团建材股份有限公司
乙方：中国建材集团财务有限公司
