（三）投资总额
生产线及配套设施投资建设项目的预计总投资为5500万美元，其中，合资公司注册资本为2800万美元等值泰铢，剩余为银行贷款。
（四）股份转让及质押
1.方股东直接或间接向其他股东以外的人（包括关联公司，但公司向其关联公司转让的不受此限）转让其全部或部分合资公司的股份时，须经另两方事先书面同意。转让方股东应就其合资公司的股份转让事项书面通知另两方股东征求同意，另两方股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。另两方股东不同意的，应当购买该转让的合资公司的股份；不购买的，视为同意转让。经其他股东同意转让的合资公司的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。如果其他股东均主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；如果协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
2.非经另两方股东事先书面同意，任何一方均不得在其持有的合资公司的股份上设置质押或其他权利负担。否则，出质股东的股份出质行为无效，出质股东应自行承担因无效而带来的法律后果。如该出质行为给其他股东或合资公司造成损失的，由该擅自出质的股东向其他股东或合资公司承担全部的赔偿责任。
（五）公司治理
1.股东会会议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
2.董事会由三名董事组成，其中甲方提名两名，乙方和丙方合计提名一名。
3.合资公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会不时指定的其他管理人员。
（六）违约责任
1.由于甲、乙、丙三方的任何一方不履行本协议、公司章程规定的主要义务或严重违反本协议、公司章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到本协议约定的经营目的，守约方有权单方面终止协议，并有权向违约方索赔。守约方还有权要求解散和清算合资公司，或要求违约方或其他适当主体受让其所持有的合资公司全部股份，违约方有义务配合。如守约方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司及守约方的相应经济损失。
2.如果甲、乙、丙三方的任何一方未按本协议或者公司章程的约定缴纳所认股份的股款（含增资义务），则除须向合资公司足额缴纳其所认股份的股款外，每逾期一日，应按照其未缴纳出资部分的每年百分之四的标准向已按期缴足所认股份的股款的其他方分别支付利息，直至该方缴足所认股份的股款；如逾期三个月仍未足额缴付，则被视为严重违反本协议。此时，已按期缴足所认股份的股款的其他方应被视为守约方，享有本协议约定的对未能缴足所认股份的股款的违约方的权利。
3.一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给合资公司或其他股东造成任何实际损失的，则违约方应向合资公司和守约方赔偿全部损失。
（七）协议生效
本协议在下述条件全部满足后生效：
1.本协议及其附件经甲、乙、丙三方的授权代表签署；
2.本协议经甲、乙、丙三方有权机构批准；以及
3.具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项下事宜，包括但不限于中国国家发改委、商务部、银行等境外投资监管机构的相关备案或审批程序。
六、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次合作的目的
本次投资建设有利于拓展境外市场，提高公司石膏板产品的国际市场份额，符合公司主营业务发展战略。
（二）本次合作存在的风险
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
2.合资公司在泰国办理设立登记手续的进度存在不确定性；
3.泰国的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大差异，这将对生产线建设、生产及销售带来一定的挑战和风险。
（三）本次合作对公司的影响
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，除本交易外，公司与中材国际未发生共同投资类关联交易；2021年1月1日至2021年12月20日，公司及控股子公司与中国建材集团系的关联方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为1.89亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易发表事前认可意见如下：
作为公司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为本次合作符合公司发展战略，遵循了“公平、公正、公允”的原则，符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次临时会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易发表独立意见如下：
本次交易符合公司发展战略，合作方式符合市场规则，不存在损害公司和股东利益的情形。本次合作已经公司第六届董事会第三十六次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定，同意公司进行本次关联交易。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第三十六次临时会议决议。
2.公司独立董事关于公司在泰国投资设立境外控股子公司并建设石膏板生产线及其他配套项目暨关联交易的事前认可函、独立意见。
3.公司与中材国际、邯郸中材签署的《关于设立泰国合资公司之合作协议书》。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2021-072
北新集团建材股份有限公司
关于公司对外投资项目调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次投资建设石膏板生产线事项涉及变更公司第六届董事会第九次会议的决议事项。
一、对外投资概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月20日召开的第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资项目调整的议案》。
同意对公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇投资建设综合利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板生产线项目的部分内容进行调整。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次投资累计金额未超出有关法律法规、规范性文件及公司章程规定的董事会审批权限，无需提交公司股东大会批准。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资项目基本情况
公司于2019年8月16日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司泰山石膏有限公司在内蒙古丰镇投资建设综合利用工业副产石膏年产3,500万平方米纸面石膏板生产线项目的议案》，详见公司于2019年8月20日在选定媒体披露的《对外投资公告》（公告编号2019-038）。
因受到规划、环保、原材料涨价、装备自动化升级及其他管理费用等增加的影响，拟增加项目总投资金额；因该地区冬季无法施工，将项目建设周期延长6个月，并调整税后财务内部收益率。
前述变更后，项目总投资金额为20,585.08万元，预计项目建设期约为自土建工程开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为18.13。项目地点、建设、资金来源及运营主体等其他内容不变。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
上述生产线项目的投资建设有利于加快公司在全国的石膏板产能布局，项目的建成投产将降低石膏板制造成本，缩小原材料和产成品的物流半径，从而有效地提高公司在目标地区市场的经济效益和综合竞争实力，为公司持续、健康、快速发展奠定坚实基础。项目采用附近的工业副产石膏作为原材料，产品具有节能、利废、环保等特点，符合国家产业和环保政策，具有明显的社会和经济效益。
风险提示：公司面临的国内外市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性。资源约束矛盾依然存在，原材料特别是护面纸、工业副产石膏、煤炭的价格波动可能对公司经营业绩构成影响。
上述项目的投资建设对当期业绩无重大影响。
四、对外投资项目调整的公告披露后，上市公司将及时披露对外投资的进展情况。
五、备查文件
公司第六届董事会第三十六次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021年12月20日
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2021-073
北新集团建材股份有限公司关于公司
向实际控制人借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）于2021年12月20日召开了第六届董事会第三十六次临时会议审议通过了《关于公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
公司拟向中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）借款7,560万元，借款年利率为支付日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20，即3.08。借款资金专门用于公司有关项目生产经营使用。
中国建材集团系公司之实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避了表决，该议案以4票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次交易无须提交股东大会的审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1.公司名称：中国建材集团有限公司
2.注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼(B座)
3.企业类型：有限责任公司（国有独资）
4.法定代表人：周育先
5.注册资本：1,713,614.6287万元
6.成立时间：1981年9月28日
7.经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，中国建材集团经审计的营业收入为3,940.97亿元，净利润为201.35亿元，净资产1,890.09亿元（含少数股东权益）。截至2021年6月30日，中国建材集团未经审计的营业收入为1,
