来源时间为：2019-01-31
证券代码：300368证券简称：公告编号：2019-019号
河北汇金机电股份有限公司
关于公司控制权拟发生变更暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一
致。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2019年1月30日收到控股股东石家庄鑫汇金投资有限公司（以
下简称“鑫汇金”）、实际控制人孙景涛、鲍喜波及一致行动人石家庄韬略投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“韬略投资”）通知，其拟通过协议转让的
方式将其持有的河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“”。
“上市公司”）无限售流通股合计108,881,830股（占目前公司总股本20.47）
2、根据《石家庄鑫汇金投资有限公司、孙景涛、鲍喜波、石家庄韬略投资
管理中心（有限合伙）与邯郸市建设投资集团有限公司关于河北汇金机电股份有
限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）中“第
四条约定，本协议尚需取得河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准方可
生效。
3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
4、若本次协议转让最终完成，将会导致公司控股股东、实际控制人发生变
更。
5、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、权益变动的基本情况
1、本次权益变动情况
（1）2018年11月30日公司在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）披
露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号2018-162），根据
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年度限制性股票
激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关规定，决定对刘立新、高寄钧、李辉3名因离职不再具备激励资格的激励对象
全部已授予但尚未解锁的限制性股票92万股进行回购注销；同时因公司拟出售
所持兴华科技发展有限责任公司全部股权，兴华科技发展有限
责任公司的核心员工张炳华不再符合公司激励对象条件，公司将对给予张炳华的
全部已授予但尚未解锁的限制性股票40万股进行回购注销；因公司层面业绩未
达到2017年度限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解限条件，决定对
第一个解除限售期待解限的202.728万股限制性股票进行回购注销；上述合计涉
及激励对象61人，合计注销限制性股票334.728万股。本次回购的股份已于2018
年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（2）2019年1月30日公司在巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）披露
了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的
限制性股票完成的公告》（公告编号2019-017），由于目前宏观经济、市场环境
发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大波动，继续推进和实施激励计划难
以达到对激励对象的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法权益，结合公司
未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励
计划并回购注销公司2017年限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解锁的
限制性股票共计304.092万股。同时与之配套的《河北汇金机电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。本次公司终
止实施2017年限制性股票激励计划拟回购注销57名激励对象合计持有的已授予
但尚未解锁的限制性股票合计304.092万股。本次回购的股份已于2019年1月
28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（3）2019年1月30日，鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资与邯郸建投
签订了《关于河北汇金机电股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下
简称“股份转让协议”），鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、韬略投资将其所持有的上
市公司108,881,830股转让给邯郸建投，占目前上市公司总股份数（即531,943,475
股）的20.47。上述股份转让价格为每股5.475元，转让总价为人民币596,128,019
元。其中鑫汇金出让股份85,166,854股；孙景涛出让股份7,480,000股；鲍喜波
出让4,390,040股；韬略投资出让股份11,844,936股。
2、本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况
序
号
股东名
称
股份性质
本次权益变动前持有股份
本次权益变动后持有股份
股数（股）
占总股
本比例
股数（股）
占总股
本比例
1
鑫汇金
持有股份总数
154,385,280
28.68
69,218,426
13.01
其中：无限售条件
股份
0
0
69,218,426
13.01
有限售条件股份
154,385,280
28.68
0
0
2
孙景涛
持有股份总数
37,436,800
6.95
29,956,800
5.63
其中：无限售条件
股份
0
0
1,879,200
0.35
有限售条件股份
37,436,800
6.95
28,077,600
5.28
3
鲍喜波
持有股份总数
21,986,560
4.08
17,596,520
3.31
其中：无限售条件
股份
0
0
1,106,600
0.21
有限售条件股份
21,986,560
4.08
16,489,920
3.10
4
刘锋
持有股份总数
21,986,560
4.08
21,986,560
4.13
其中：无限售条件
股份
0
0
5,496,640
1.03
有限售条件股份
21,986,560
4.08
16,489,920
3.10
5
韬略投
资
持有股份总数
11,844,936
2.20
0
0.00
其中：无限售条件
股份
0
0
0
0.00
有限售条件股份
11,844,936
2.20
0
0.00
6
合计
-
247,640,136
46.00
138,758,306
26.09
注1：列表中占总股本的比例在计算时保留两位小数，变动比例因四舍五入原因在尾数
上存在差异；
注2：韬略投资持有公司的11,844,936股股份于2018年11月23日解除限售；
注3：鑫汇金持有公司的154,385,280股、孙景涛持有公司的37,436,800股、鲍喜波持
有公司的21,986,560股、刘锋持有公司的21,986,560股股份于2019年1月23日解除限售。
综上，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司247,640,136股，占
当时公司总股本（538,331,675股）的46.00。本次权益变动后，信息披露义务
人合计直接持有公司138,758,306股，占目前公司总股本（531,943,475股）的
26.09。
本次权益变动前，邯郸建投直接持有公司50,118,170股，占当时公司总股本
（538,331,675股）9.31；本次权益变动后，邯郸建投持有公司159,000,000股，
占目前公司总股本（531,943,475股）29.89。
二、转让方鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋、韬略投资的相关承诺及履行
情况
1、鑫汇金、孙景涛、鲍喜波、刘锋承诺：
对于或者其下属企业在上市前未依法足额缴纳的任何社
会保险或住房公积金，如果在任何时候有权机关要求或其下属企业补
缴，或者对或其下属企业进行处罚，或者有关人员向或其下属
企业追索，鑫汇金及孙景涛、鲍喜波、刘锋将全额承担该部分补缴、被处罚或被
追索的支出及费用，且在承担后不向或其下属企业追偿，保证
及其下属企业不会因此遭受任何损失。
2、鑫汇金关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺：
同业竞争承诺：
（1）与不存在同业竞争。
（2）自身将不从事与生产经营有相同或类似业务的投资，以避免
与的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）不会进行可能损害及其股东合法权益的经营活动。
（4）将保证高级管理人员不兼任之高级管理人员。
（5）如拟出售与生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
均有优先购买的权利；承诺在出售或转让有关资产或业务时给予汇金股
份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
关联交易承诺：
（1）将善意履行作为股份公司控股股东的义务，不利用相关地位，就股份
公司与相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司作出侵犯其他股东
合法权益的决定。如果股份公司必须与发生任何关联交易，则承诺将促使上述交
易按照公平
