证券代码：000679股票简称：编号：2016—089
（集团）股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的补充公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月22
日披露了《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》（详见当日《中国证券报》.
《证券时报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn））。现根据
深圳证券交易所相关规则及信息披露相关要求，公司对上述公告补充披露如下内
容：
一、公告中“一、关联交易概述”中“关联交易概述（1）”补充披露如下：
经双方确认，友谊集团同意上述款项在《股权转让协议》生效后十日内，由
友谊集团通过目标公司或友谊集团直接一次性支付给公司；在公司收到所有款项
后三日内，办理工商变更登记手续。
二、补充披露“二、关于本次交易不构成重大资产重组的说明”如下：
（一）《重组办法》对于上市公司购买、出售资产是否构成重大资产重组
的界定
《重组办法》的第十二条、十四条对于上市公司购买、出售资产是否构成重
大资产重组做出明确界定如下：
“第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50以上，且超过5000万元人民币。
第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规
定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额.
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被
投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
……
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。……
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（二）公司最近12个月购买、出售资产的情况
最近12个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1、出售新友置地95股权
2016年1月13日，公司召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，拟将
控股孙公司江苏友谊合升开发有限公司（以下简称“江苏友谊合升”）持
有的苏州新友置地有限公司（以下简称“新友置地”）95的股权转让给上海融
创开发有限公司（以下简称“上海融创”），转让价格为人民币
183,652,145.00元。
2016年1月29日，公司2016年第一次临时股东大会表决通过了出售新友
置地95股权的议案。
2016年2月3日，新友置地95股权交割完毕。
股权转让完成后，江苏友谊合升持有新友置地5股权。
2、出售辽阳友谊100股权、沈阳友谊100股权、中免友谊65股权
2016年9月12日，公司召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，拟
将公司持有的辽阳友谊商城有限公司（以下简称“辽阳友谊”）100股权、沈阳
友谊商城有限公司（以下简称“沈阳友谊”）100股权、大连中免友谊外供免税
品有限公司（以下简称“中免友谊”）65股权转让给友谊集团，股权转让价款
总计为855,078.50元。
2016年9月28日，公司2016年第四次临时股东大会决议表决通过了出售
辽阳友谊100股权、沈阳友谊100股权、中免友谊65股权的议案。
2016年9月30日，公司与友谊集团就辽阳友谊、沈阳友谊、中免友谊进行
了交接，2016年10月21日辽阳友谊100股权、沈阳友谊100股权、中免友谊
65股权交割完毕。
股权转让完成后，公司不再持有辽阳友谊、沈阳友谊、中免友谊的股权。
3、出售富丽华酒店60股权、友嘉购物90股权、友谊美邻90股权、沈阳
铁西99股权、邯郸友谊100股权、友谊航运50股权、锦城装饰70股权、友
谊服装100股权、友谊物业100股权；购买盛发置业100股权（本次交易）。
2016年11月21日，公司召开第七届董事会第三十一次会议审议通过，拟
将公司持有的富丽华酒店（含大连盛发置业有限公司100股权）60股权、友嘉
购物90股权、友谊美邻90股权、沈阳铁西99股权、邯郸友谊100股权、友
谊航运50股权、锦城装饰70股权、友谊服装100股权、友谊物业100股权转
让给友谊集团，鉴于本次股权转让系一次性整体转让，上述公司股权转让价款为
371,804,491.04元。同时，富丽华酒店拟将其持有的盛发置业100股权转让给
公司，盛发置业在本次交易中的作价为7,557,592.44元。
股权转让完成后，公司将不再持有富丽华酒店、友嘉购物、友谊美邻、沈阳
铁西、邯郸友谊、友谊航运、锦城装饰、友谊服装、友谊物业的股权；公司持有
盛发置业的股权将从60提升至100。
上述三次股权转让事宜所涉及有关债权债务,皆为公司基于该次交易所做出
的对应债权债务的清理行为,旨在解决目标公司在实施股权转让后,对上市公司
形成的非经营性资金占用。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易包含资产出售和资产购买两个部分。
1、资产出售
本次交易中，公司出售的标的为富丽华酒店60股权、友嘉购物90股权.
友谊美邻90股权、沈阳铁西99股权、邯郸友谊100股权、友谊航运50股权.
锦城装饰70股权、友谊服装100股权、友谊物业100股权。
公司2016年1月29日和2016年9月28日分别召开股东大会审议通过，出
售了新友置地95股权、辽阳友谊100股权、沈阳友谊100股权、中免友谊65
股权。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易属于公司在12个月内连续对同一
或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系公司在12个月内连续出售同一或者相关资产及公司2015年末资产
总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
项目
2015年末
资产总额
交易定价基准
日资产总额
2015年末
资产净额
交易定价基准
日资产净额
2015年末
营业收入
新友置地
94,133.03
94,339.82
8,452.10
8,659.26
辽阳友谊
58,646.09
58,038.25
1,125.56
2,946.71
22,588.79
沈阳友谊
776.44
771.83
776.44
771.83
中免友谊
3,677.37
3,845.43
3,206.20
3,626.62
8,791.57
富丽华酒店（含盛
发置业）
203,404.74
206,750.92
29,343.16
8,447.41
17,468.60
友嘉购物
4,977.35
5,214.31
1,756.88
2,232.25
21,374.45
友谊美邻
175.52
307.49
6,399.87
6,490.93
4,096.29
沈阳铁西
904.48
791.05
1,095.67
1,306.84
9,679.18
邯郸友谊
486.49
138.04
387.26
130.96
友谊航运
7,196.19
7,004.44
3,949.45
3,909.99
633.33
锦城装饰
1,003.53
1,037.84
1,001.08
1,035.71
友谊服装
84.59
73.88
项目
2015年末
资产总额
交易定价基准
日资产总额
2015年末
资产净额
交易定价基准
日资产净额
2015年末
营业收入
友谊物业
92.44
143.23
554.2
807.53
2,014.71
