来源时间为：2021-12-20
证券代码:000786证券简称:北新建材公告编号:2021-070
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
由于工作需要，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）非独立董事杨艳军女士拟辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，非独立董事裴鸿雁女士拟辞去公司董事职务，并均履行职责至公司股东大会选举产生新任董事之日。离任后，杨艳军女士仍担任公司副总经理、财务负责人职务，裴鸿雁女士不再担任公司及其控股子公司任何职务。
截至本公告日，杨艳军女士、裴鸿雁女士未持有公司股票。杨艳军女士、裴鸿雁女士在担任公司董事职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的发展战略、资本运作、公司治理、规范运作、内部管控等方面提出了诸多行之有效的意见和建议。公司及董事会向杨艳军女士、裴鸿雁女士对公司所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等相关规定，经公司控股股东中国建材股份有限公司推荐及公司董事会提名委员会资格审查，公司第六届董事会第三十六次临时会议于2021年12月20日审议通过了《关于更换公司董事的议案》，提名尹自波先生、贾同春先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。董事候选人尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事，与第六届董事会任期一致。任期届满，连选可以连任。尹自波先生、贾同春先生获选公司非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www。cninfo。com。cn）。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2021年12月20日
非独立董事尹自波先生简历
尹自波，男，1968年12月生。尹先生自2013年11月至今任宁夏建材集团股份有限公司（以下简称宁夏建材）董事长，自2011年12月至2013年11月任宁夏建材董事、总裁，自2005年11月至2011年12月任宁夏建材集团有限责任公司董事、总经理，自2001年3月至2011年12月任宁夏赛马实业股份有限公司董事，自2003年6月至2005年11月任宁夏赛马实业股份有限公司总经理，自1999年11月至2004年1月任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，自1995年3月至1999年11月历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司矿山分厂厂长、总经理助理兼企管部部长。尹先生曾荣获宁夏回族自治区“五一劳动奖章”、“全国建材行业劳动模范”称号。尹先生于1990年7月获武汉理工大学硅酸盐工程学士学位，于2003年7月获东北财经大学工商管理硕士学位，是一名教授级高级工程师。
非独立董事贾同春先生简历
贾同春先生，1960年2月生，男，汉族，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师职称，2020年至今任泰山石膏有限公司董事长、党委书记。1999年至2020年任泰山石膏有限公司董事长、总经理、党委书记；1992年起兼任泰安市泰山玻纤总经理；1987年至1999年在泰安市建材局工作，历任技术科长、建材局副局长；1981年在新汶水泥厂参加工作，历任技术员、技术科长；
贾同春先生曾担任泰安市第十五届、第十六届人大代表。
贾同春先生荣获“泰安市第六批专业技术拔尖人才”、“山东第五届优秀科技工作者”“第二届中国企业改革百佳人物”“山东省质量先进个人”，“全国建材系统优秀企业家”“2011年度市长质量奖”、“2014年度泰安市科学技术最高奖”等荣誉。
截至本公告披露日，尹自波先生未持有公司股票，贾同春先生及其一致行动人持有公司股票86,072,976股，占公司总股本的5.09。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000786证券简称：北新建材公告编号：2021-071
北新集团建材股份有限公司关于公司
在泰国投资设立境外控股子公司
并建设石膏板生产线及
其他配套项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1.公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确定性；
2.国外的法律制度、政策体系、商业环境、文化意识等均同国内存在较大差异,存在投资风险。
一、本次交易概述
为推进国际化战略，提升国际市场占有率，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）拟与中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际）及邯郸中材建设有限责任公司（以下简称邯郸中材）在泰国投资设立一家私营有限责任公司（以下简称合资公司）。合资公司的注册资本拟为2,800万美元等值泰铢。合资公司成立并满足一定条件后，拟投资建设一条年产4000万平方米纸面石膏板生产线、一条年产3000吨轻钢龙骨生产线、一条年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。
本次对外投资的共同投资方中材国际及邯郸中材为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称中国建材集团）控制的下属企业，系公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次临时会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王兵、陈学安、裴鸿雁、宋伯庐回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，并经测算，本次交易不需要提交公司股东大会审议，本次交易事项不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）中材国际
中材国际是一家在上海证券交易所上市的公司（证券代码：600970），该公司统一社会信用代码为91320000710929340E，其住所为江苏省南京市江宁开发区临淮街32号，企业类型为股份有限公司（上市），法定代表人为刘燕，注册资本为1,737,646,983元人民币，主营业务为工程建设业务、装备制造业务、环保业务、生产运营管理业务、其他业务。
截至本公告披露日，中材国际的控股股东为中国建材股份有限公司，持股比例为48.78；中国建材国际工程集团有限公司、中国建筑材料科学研究总院有限公司分别持有中材国际2.04、2.04股权；其他公众股东持股47.14。实际控制人为中国建材集团。中材国际未被列为失信被执行人。
中材国际最近一个会计年度的财务数据如下：
截至2020年12月31日，中材国际经审计的资产总额3,421,217.69万元，净资产1,123,883.67万元；2020年度实现营业收入2,249,195.42万元，归属于上市公司股东的净利润113,334.87万元。
截至2021年9月30日，中材国际未经审计的资产总额4,070,859.73万元，净资产1,312,384.68万元；2021年1-9月实现营业收入2,499,574.50万元，归属于上市公司股东的净利润142,443.20万元。
（二）邯郸中材
邯郸中材是一家在邯郸市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，该公司统一社会信用代码为911304001055202640，其住所为邯郸市复兴区建设大街87号，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为王军，注册资本为5,000万元，经营范围为“冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本公告披露日，邯郸中材的唯一股东为中材国际，为中材国际的全资子公司，实际控制人为中国建材集团。邯郸中材未被列为失信被执行人
邯郸中材最近一个会计年度的财务数据如下：
截至2020年12月31日，邯郸中材经审计的资产总额86,747.04万元，净资产32,845.64万元；2020年度实现营业收入135,033.72万元，净利润4,118.84万元。
截至2021年9月30日，邯郸中材未经审计的资产总额94,062.49万元，净资产36,431.72万元；2021年1-9月实现营业收入105,516.51万元，净利润5,237.8万元。
三、拟设立合资公司的基本情况
1.公司名称：中文名称拟为北新建材（泰国）有限公司，英文名称拟为BNBM(Thailand)Co.,Ltd.（以泰国有权机关核准登记名称为准，以下简称合资公司）。
2.注册地址：泰国大城府洛加纳大城工业园。
3.合资公司企业类型：私营有限责任公司。
4.注册资本：2,800万美元等值泰铢。
5.股权结构及认缴情况：公司以货币方式出资2240万美元，占合资公司资本金的80；中材国际以货币方式出资280万美元，占合资公司资本金的10；邯郸中材以货币方式出资280万美元，占合资公司资本金的10。
6.经营范围：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨、石膏粉的研发、生产制造、经营销售；经营合资公司自产产品及相关技术的出口业务；经营合资公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（以泰国有权机关核准经营范围为准）。
四、项目基本情况
合资公司成立并满足一定条件后，拟以其为建设及运营主体，在泰国投资建设一条年产4000万平方米纸面石膏板生产线、一条年产3000吨轻钢龙骨和一条年产400万平方米装饰石膏板生产线及其配套设施。
该项目位于泰国大城府洛加纳大城工业园，主要销售市场为泰国国内。项目估算总投资5,500万美元，资金来源为合资公司自有资金及贷款。该项目预计建设期约为自主体工程土建开工之日起18个月，预计税后财务内部收益率为11.58。
五、合作协议的主要内容
就合资公司的设立，公司与中材国际、邯郸中材签署了《关于设立泰国合资公司之合作协议书》，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
1.甲方：北新集团建材股份有限公司
2.乙方：中国中材国际工程股份有限公司
3.丙方：邯郸中材建设有限责任公司
（二）注册资本和出资
合资公司将以350美元等值泰铢的注册资本进行设立。设立完
