二、本次权益变动对上市公司同业竞争与关联交易的影响
（一）同业竞争
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在实质性同业竞争，本次权益变动完成前后，上市公司控股股东及实际控制人不变，因此本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司亦不存在实质性同业竞争。
（二）关联交易
１、信息披露义务人关联交易具体情况
信息披露义务人及其关联方与上市公司２０１０年及２０１１年关联交易如下：
（１）采购商品
金额单位：元；比例单位：％
（２）出售商品
金额单位：元；比例单位：％
（３）其他关联交易
２０１１年１１月１７日，豫园商城２０１１年第三次股东大会（临时会议）通过《关于组建＂复星豫园商旅文产业基金＂的议案》。信息披露义务人与豫园商城下属全资子公司组建＂复星豫园商旅文产业基金＂（以下简称本基金）。
＂复星豫园商旅文产业基金＂，以复星集团下属企业（ＧＰ，指普通合伙人）出资８４％，豫园商城下属企业（ＧＰ，指普通合伙人）出资１６％的形式成立基金管理公司，注册资金５０００万。基金预计募集规模为人民币５０亿元，豫园商城下属企业（ＬＰ，指有限合伙人）承诺出资比例为１６％，最高不超过８亿元。预期收益率１８％／年－２０％／年。
（４）关联方应收应付金额
Ａ、应收关联方款项
金额单位：元
Ｂ、应付关联方款项
金额单位：元
信息披露义务人及其关联方与上市公司２０１２年关联交易如下表：（１）采购商品
金额单位：元；比例单位：％
（２）出售商品
金额单位：元；比例单位：％
（３）其他关联交易
经２０１２年第一次股东大会（２０１１年年会）审议通过，上市公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司签订《金融服务协议》，由该公司为上市公司（包括合并报表范围内子公司）提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务，《金融服务协议》期限至２０１２年１２月３１日。２０１２年１２月２７日，经公司２０１２年第三次股东大会（临时会议）审议通过，公司与复星财务公司续签《金融服务协议》，协议期限自２０１３年１月１日起至２０１４年６月３０日。根据《金融服务协议》，在２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日有效期间，公司可以向复星财务公司申请最高不超过３亿元人民币的综合授信额度，公司在复星财务公司的存款余额每日最高不超过１．５亿元人民币。
（４）关联方应收应付款项
Ａ、关联方应收款项
金额单位：元
Ｂ、关联方应付款项
金额单位：元
２、本次权益变动对关联交易的影响
本次权益变动完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，上市公司关联方不变。因此，本次权益变动完成后，上市公司关联交易较本次权益变动完成前不会发生显著变化。
（三）信息披露义务人对同业竞争承诺
１、本企业及本企业控股或参股的公司（以下简称“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与豫园商城营业执照上列明或实际从事的业务存在实质性竞争的业务活动。
２、本企业在作为豫园商城持股５％以上股东期间和不再作为豫园商城持股５％以上股东后六个月内，本企业将采取有效措施，保证本企业及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与豫园商城的生产经营活动构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。凡本企业及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与豫园商城生产经营构成实质性竞争的业务，本企业会安排将上述商业机会让予豫园商城。
３、本企业将善意履行作为豫园商城持股５％以上股东的义务，不利用该地位，就豫园商城与本企业或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使豫园商城的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果豫园商城必须与本企业或附属公司发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业及附属公司将不会要求或接受豫园商城给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
４、本企业及附属公司将严格和善意地履行与豫园商城签订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向豫园商城谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
５、本企业保证不利用持股５％以上的身份，从事或参与从事有损豫园商城及豫园商城股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给豫园商城造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（四）进一步规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，信息披露义务人做出如下承诺：
１、确保豫园商城的业务独立、资产完整，具备独立完整的盈利能力，以避免、减少不必要的关联交易；
２、对于无法避免的关联交易，将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及豫园商城章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害豫园商城及其股东的合法权益；
３、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平合理。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人与豫园商城及其关联方之间的关联交易主要表现为关联方采购、销售商品及共同投资等，具体情况参见本报告书之“第六节本次权益变动对上市公司影响”。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的现任董事、监事、高级管理人员补偿或者其他类似安排
截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人未有更换上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划和安排，因此，不存在对拟更换的豫园商城现任董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人不存在对豫园商城有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前６个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证监会相关规定，本次对２０１３年２月６日至２０１３年７月１９日的信息披露义务人一及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖上市公司Ａ股股票进行查询。对２０１２年１２月２８日至２０１３年６月２７日的信息披露义务人二及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖上市公司Ａ股股票进行查询。具体如下：
一、信息披露义务人买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在核查期间未通过上交所的证券交易买卖上市公司股票。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、信息披露义务人出具的自查报告，信息披露人的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在核查期间未交易上市公司流通股。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年的财务报表
（一）信息披露义务人一近三年的财务报表
信息披露义务人近三年财务报告均经安永华明会计师事务所上海分所审计，并出具了标准无保留意见，近三年财务数据如下：
资产负债表
金额单位：千元
资产负债表（续）
金额单位：千元
利润表
金额单位：千元
现金流量表
金额单位：千元
（二）信息披露义务人二近三年的财务报表
信息披露义务人二近三年财务报告均经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见，近三年财务数据如下：
资产负债表
金额单位：千元
资产负债表（续）
金额单位：千元
利润表
金额单位：千元
现金流量表
金额单位：千元
第十节其他重大事项
一、需披露的其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。复星集团认为因本次交易增持豫园商城之行为及作为本次权益变动披露的主体符合相关法律法规的要求。复星集团不存在《收购办法》第六条规定的情况。
二、信息披露义务人声明与签署
信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。信息披露义务人及信息披露义务人聘请的财务顾问声明如下：
信息披露义务人一声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海复星高科技（集团）有限公司
法定代表人：郭广昌
2013年7月23日
信息披露义务人二声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京钢铁股份有限公司
法定代表人：杨思明
２０１３年７月２３日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
股份有限公司
法定代表人：王开国
财务顾问主办人：王欢
财务顾问主办人：王耀宗
２０１３年７月２３日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司营业执照和税务登记证复印件
（二）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员身份证明文件
（三）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司于本次权益变动的相关决议文件
（四）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司与上市公司及其关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同
（五）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
（六）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司董事、监事、高级管理人员买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告
（七）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司所聘请的专业机构及相关人员的自查报告
（八）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（九）上海复星高科技（集团）有限公司及南京钢铁股份有限公司近三年财务报告及２０１２年度财务报告和审计报告
（十）财务顾问意见
二、备查文件备置地点
１、上海豫园旅游商城股份有限公司
２、上海复星高科技（集团）有限公司
３．南京钢铁股份有限公司
附表：详式权益变动报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、信
