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上海豫园旅游商城股份有限公司详式权益变动报告书

发布日期:2016/4/14 12:51:07 浏览:2207

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海豫园旅游商城股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海豫园旅游商城股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行不违反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程及内部规则中的任何条款,亦不与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

(一)信息披露义务人一

1、公司名称:上海复星高科技(集团)有限公司

2、注册地址:上海市曹杨路500号206室

3、法定代表人:郭广昌

4、注册资本:人民币230,000万元

5、营业执照注册号:310000400416136

6、企业性质:有限责任公司

7、成立日期:1994年11月21日

8、经营范围:生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品;相关业务的咨询服务。受有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托,为它们提供经营决策和管理咨询,财产管理咨询,采购咨询和质量监控和管理咨询,市场营销服务,产品技术研究和开发及技术支持,信息服务及员工培训和管理(涉及行政许可的凭许可证经营)

9、税务登记证号:310107132233084

10、主要股东:复星国际有限公司持股100%

11、通讯地址:上海市复兴东路2号

12、联系电话:021-23156666

13、传真:021-61303288

(二)信息披露义务人二

1、公司名称:南京钢铁股份有限公司

2、注册地址:江苏省南京市六合区卸甲甸

3、法定代表人:杨思明

4、股本:人民币3,875,752,457元

5、营业执照注册号:320000000012926

6、企业性质:股份有限公司

7、成立日期:1999年3月18日

8、经营范围:许可经营项目:一般危险化学品:3类易燃液体;4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品;5类氧化剂和有机过氧化物;6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药);8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发。一般经营项目:黑色金属冶炼及压延加工,钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出口品业务

9、税务登记证号:320112714085405

10、主要股东:南京南钢钢铁联合有限公司控制83.78%股权

11、通讯地址:江苏省南京市六合区卸甲甸

12、联系电话:025-57072073

13、传真:025-57072064

二、信息披露义务人股权及控制情况

(一)信息披露义务人相关产权及控制关系

信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下:

(二)信息披露义务人的控股股东基本情况

信息披露义务人一上海复星高科技(集团)有限公司是1994年11月21日设立的有限责任公司。目前已经发展成为涵盖保险、产业运营、投资、资本管理等领域的大型企业集团。

信息披露义务人二控股股东为南京南钢钢铁联合有限公司,具体情况如下:

(三)信息披露义务人的实际控制人基本情况

信息披露义务人实际控制人均为郭广昌先生。

郭广昌先生,1994年至今任上海复星高科技(集团)有限公司董事长;1995年至今任上海(集团)股份有限公司董事,其中1995年至2007年10月任上海复星医药(集团)股份有限公司董事长,2012年10月至今任海复星医药(集团)股份有限公司非执行董事;2001年9月至今任复地(集团)股份有限公司董事,其中2001年9月至2009年5月任复地(集团)股份有限公司董事长,2009年5月至2012年2月任复地(集团)股份有限公司非执行董事;2001年至今任上海复星产业投资有限公司董事长;2001年至2007年任上海豫园旅游商城股份有限公司董事;2003年至2010年任股份有限公司非执行董事,其中2003年至2009年兼任国药控股股份有限公司副董事长;2004年至2009年1月任复星国际有限公司执行董事、董事长兼首席执行官,2009年1月至今任复星国际有限公司执行董事兼董事长。现兼任南京南钢钢铁联合有限公司副董事长、上海友谊复星(控股)有限公司副董事长、地中海俱乐部董事、中国股份有限公司非执行董事、上海市浙江商会名誉会长、中国光彩事业基金会副理事长等职。

(四)控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、重要关联企业及主营业务的情况

除复星集团外,信息披露义务人之控股股东、实际控制人存在的其他核心企业、核心业务及重要关联企业情况如下:

三、信息披露义务人主要业务及近三年财务情况简要说明

(一)信息披露义务人一的三年财务情况

1、合并资产负债表

金额单位:千元

2、合并利润表

金额单位:千元

3、主要财务指标

(二)信息披露义务人二的三年财务情况

1、合并资产负债表

金额单位:千元

2、合并利润表

金额单位:千元

3、主要财务指标

四、信息披露义务人近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

信息披露义务人一最近五年不存在重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

信息披露义务人二最近五年不存在重大行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况

(一)信息披露义务人一董事、监事和高级管理人员情况

上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(二)信息披露义务人二董事、监事和高级管理人员情况

上述董事、监事、高级管理人员最近5年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司和金融机构股份情况

(一)信息披露义务人持有、控股其他上市公司股份情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人一持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形如下表:

注:复星集团通过全资子公司持有3.6%,另外通过豫园商城持有25.69%。

截至本报告签署之日,信息披露义务人二不存在持有其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

(二)信息披露义务人持有金融机构5%以上股份情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人一持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下:

截至本报告签署之日,信息披露义务人二不存在持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

(三)控股股东、实际控制人持有、控股其他上市公司股份情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人实际控制人郭广昌直接或通过下属公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

注:复星集团通过全资子公司持有招金矿业3.6%,另外通过豫园商城持有25.69%。

(四)控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份情况

截至本报告签署之日,信息披露义务人一控股股东、实际控制人持有金融机构5%以上股份情况:

截至本报告签署之日,信息披露义务人二控股股东不存在持有金融机构5%以上股份的情况。

第二节权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人看好豫园商城的整体发展前景,通过二级市场增持方式提高对上市公司股份的持有比例。

二、信息披露义务人未来12个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

信息披露义务人未来12个月将根据市场情况考虑继续增持或处置已拥有的上市公司股份权益,但目前尚无明确计划。

三、本次权益变动所履行相关程序及时间

2013年2月6日,复星集团召开董事会审议通过本次权益变动的相关决议。

第三节权益变动方式

本次权益变动前,复星集团通过全资子公司上海复星产业投资有限公司间接持有上市公司的股份为248,042,678股,持股比例为17.26%。复星集团直接持有豫园商城39,422,194股,持股比例为2.74%,复星集团合计控制豫园商城20%的股份。本次权益变动后,复星集团直接持有豫园商城111,267,823股,持股比例为7.74%,南京钢铁股份有限公司直接持有豫园商城20,000股。复星集团通过上海复星产业投资有限公司及南京钢铁股份有限公司合计控制豫园商城25%的股份。

本次权益变动方式为复星集团及通过上海证券交易所的证券交易,以现金方式增持上市公司股权。

第四节资金来源

一、资金总额及其来源

信息披露义务人一此次收购豫园商城的全部对价为现金505,969,803.92元,均来自于信息披露义务人的自有资金,未直接或者间接来源于豫园商城及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

信息披露义务人二此次收购豫园商城的全部对价为现金129,914.84元,均来自于信息披露义务人的自有资金,未直接或者间接来源于豫园商城及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

二、关于资金来源的承诺

信息披露义务人承诺:“本公司增持豫园商城的资金来源于自有资金,未直接或者间接来源于豫园商城及其关联方,未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,收购资金来源不存在任何违法情形。”

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的后续安排

除本次增持股权外,信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

信息披露义务人目前没有拟在未来12个月内,对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排

截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。信息披露义务人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、上市公司章程修改

本次权益变动完成后,上市公司需根据增持结果修改公司章程的相关条款。除此之外,上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划

信息披露义务人暂未有对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无改变上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节本次权益变动对上市公司影响

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,豫园商城将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权。拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

为保证上市公司本次交易完成后的独立性,信息披露义务人承诺如下:“本公司不会因本次增持豫园商城的股

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